MAS通知、指引、通函和常见问题解答的法律效力
最让外国读者困惑的文书是新加坡金融管理局通知。通知是MAS根据法定权力向某一类金融机构发出的书面指示。由于该权力具有法定性质,通知对其所适用的机构具有法律约束力。违反通知的行为,视授权条文的规定,或构成犯罪,或构成采取监管措施的理由。关于数字支付代币服务提供者防范洗钱和打击恐怖主义融资的MAS第PSN02号通知,是本书中最明显的例子。它根据《2019年支付服务法》发布,对其适用范围内的每一家持牌机构都具有条例的效力。1
指引则不同。MAS将其指引描述为规定规范机构行为的原则或最佳实践标准。指引不具有法律约束力,但MAS表示,在对机构进行风险评估以及决定某人是否合适且适当(fit and proper)时,会考虑其遵守指引的程度。实践中,持牌机构如无书面记录的理由而偏离指引,会招致监管关注;在牌照申请中,则会招致拒绝。有两套指引规范着每一家DPT持牌机构的零售业务,尽管二者都不具有法律效力。2022年1月17日的《向公众提供数字支付代币服务指引》(PS-G02)限制面向公众的营销。2024年9月19日修订的《数字支付代币服务提供者消费者保护措施指引》(PS-G03)则规范消费者准入和业务操守。2第K部分第III章探讨了这两套指引的内容。
通函向一组机构传达监管期望或行政信息,不具有约束力。MAS就《支付服务法》和《证券与期货法》发布的常见问题解答则完全没有法律效力。尽管如此,它们是了解MAS如何解读含糊定义的最快途径,而且MAS不会轻易放弃在常见问题解答中采取的立场。守则,例如《集体投资计划守则》,在形式上不具有法定性质,但通过牌照条件以及基金经理的法定遵守义务而具有约束力。最后,MAS对每一家持牌机构分别施加牌照条件。这些条件依法对该持牌机构具有约束力。
| 文书 | 发布依据 | 是否具有约束力? | 违反的后果 | 瑞士的对应文书 |
|---|---|---|---|---|
| 法令 | 国会 | 是 | 依法令规定构成犯罪或处以民事罚款 | 联邦法律 |
| 条例 | 部长或MAS依授权法令制定 | 是 | 依法令规定 | 联邦委员会条例 |
| 通知 | MAS依授权法令发布 | 是,对受文对象 | 构成犯罪或采取监管措施 | FINMA条例 |
| 指引 | MAS,无需特定授权 | 否,但遵守情况会被评估 | 监管关注、对是否合适且适当产生疑问 | FINMA通函 |
| 通函 | MAS | 否 | 监管期望 | FINMA监管通告(Aufsichtsmitteilung) |
| 常见问题解答 | MAS | 否 | 表明解释立场 | FINMA常见问题解答 |
| 牌照条件 | MAS,针对个别持牌机构 | 是 | 吊销牌照、发出指示 | FINMA牌照条件 |
瑞士读者会看到,这一层级结构在实质上与第C部分第I章所述的瑞士层级结构相同。主要区别在于数量和速度。MAS发布通知和指引的速度很快,通常在六至八周的咨询之后发布,并附上逐段说明其理由的反馈回应。此后,MAS会对其进行修订,而无需经历立法程序的拖延。同时管理楚格SRO会员资格和新加坡MPI牌照的合规主管,必须跟踪两个不断变化的目标,其中新加坡的变化更快。
核对清单
在数字资产事务中依赖任何新加坡规则之前,您应确认五件事。 - 所引法令采用《2020年修订版》名称,条文编号为现行编号,并已在新加坡法令在线上将时点查询功能设定为相关日期进行核对。 - 该条文已经生效,并已通过施行通知予以确认,因为《2022年金融服务与市场法》的若干部分和《2019年支付服务法》的若干修订都是在制定数年后才开始施行的。 - 所依据的任何MAS通知均为相关日期有效的版本;通知会被修订,修订日期载于封面页。 - 任何MAS指引均以其编号(PS-G02、PS-G03)和修订日期加以识别,并已理解其不具约束力的性质。 - 主要判例以中立引注和段落编号引用,并已将其判决理由与附带意见区分开来。
注释
- MAS Notice PSN02, "Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licence (Digital Payment Token Service)",2019年12月5日首次发布,此后经过修订,根据Payment Services Act 2019发布;参见第L部分第I章和第II章。 ↩
- 2022年1月17日的MAS Guidelines PS-G02,参见Allen & Gledhill, "MAS issues guidelines on the provision of digital payment token services to general public"(2022年1月26日);2024年9月19日修订的MAS Guidelines PS-G03,分别于2024年10月4日和2025年6月19日分阶段生效,参见Allen & Gledhill, "MAS issues revised guidelines on provision of consumer protection safeguards by digital payment token service providers"。 ↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.