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在新加坡选择交易对手

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上述生态系统为客户提供了2020年时尚不存在的选择,而这些选择带有营销材料不会提及的法律后果。实践中反复出现三项决定:选择哪家托管机构、哪个交易场所以及哪家银行。

就托管而言,持牌机构分为三类。以星展银行为首的银行托管机构,在受《1970年银行法》监管的银行内持有代币,提供银行级别的破产保护和资产负债表实力,代价是代币清单较窄,且设有机构级最低门槛。BitGo、Anchorage及同类专业托管机构,依据主要支付机构牌照持有代币,并须遵守2024年10月生效的隔离和信托要求,第J部分第II章和第K部分第II章对此进行了分析。它们提供更宽的代币清单,并为机构提供质押服务。Coinbase、Crypto.com和OKX等交易所托管机构,依据同一牌照持有代币,作为交易的附属服务;这种方式便利,但把交易对手风险集中在一家企业身上。从2022年连环倒闭中吸取教训的家族办公室,会将交易与托管分开,并把大部分持仓存放在不从事交易的托管机构。1

就交易而言,问题与其说在于交易场所的质量,不如说在于交易对手是谁。身为全球交易所新加坡分支的新加坡持牌人,可能会将订单转至由境外关联公司运营的全球订单簿;这样一来,客户的合同对方是新加坡实体,而成交和流动性却在别处。服务条款会写明由哪个实体持有客户资产、由哪个实体执行交易,客户仅为此目的也应仔细阅读。2022年Vauld、Zipmex和Hodlnaut的倒闭恰恰取决于这一问题:以为自己是与新加坡公司订约的客户,发现其资产实际存放在另一司法管辖区的集团实体中。

就银行而言,可在三家本地银行与国际银行的新加坡分行之间选择。本地银行对持牌加密企业的政策最为明确,参与代币化也最深;国际银行则可能为已在苏黎世或伦敦与其往来的集团提供服务。与设有新加坡分行的瑞士机构有银行往来的瑞士集团,应首先询问该机构,因为“了解您的客户”(KYC)档案可在集团内部流转,开户也更快。

客户提问

“我们是一家楚格基金会,持有价值4000万瑞士法郎的库存代币,希望找一家亚洲托管机构。该选哪家?”回答要从您自己提出的三个问题开始。您是否需要托管机构提供质押服务?如果需要,银行就被排除了。您是否需要托管机构持有不在银行清单上的代币?如果需要,银行再次被排除。出于自身治理原因,例如董事会或瑞士审计师的要求,您是否需要托管机构是一家银行?如果前两个问题的答案是否定的,第三个问题的答案是肯定的,星展银行便是自然之选。如果您需要质押服务和宽泛的代币清单,就应选择持有主要支付机构牌照的专业托管机构,下一步则是对照第Q部分第II章中的核对清单审阅其托管协议。无论选择哪家,都应将库存资产与任何交易所账户分开,并在首次转账前在MAS名录中核实其牌照状态。

注释

  1. 关于经修订、自2024年10月4日起生效的Payment Services Regulations下客户资产的法定信托和隔离要求,参见第K部分第II章;关于持牌人破产时客户的地位,参见第J部分第V章。↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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SingaporeIQ由Alexander Ressos博士编辑。他是一名国际商业律师,作为新加坡永久居民、新加坡注册外国律师以及新加坡外国律师事务所的管理合伙人,在新加坡拥有逾15年的本地经验。除在跨境投资与交易、超高净值人士(UHNWI)私人客户业务以及制裁/出口管制方面拥有丰富经验外,Ressos博士自2017年以来参与700多个项目,在新加坡的跨境业务以及加密资产与数字资产项目方面积累了广泛经验。

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