信托：新加坡应对托管风险的答案
新加坡没有关于破产时加密资产分离的成文法规则。瑞士法依据《瑞士债务执行与破产法》第242a条，赋予破产托管人的客户要求返还代币的直接权利（第D部分第IV章）。新加坡法提出的则是另一个问题：托管人是否以信托方式为客户持有代币？如果是，这些代币从未构成托管人破产财产的一部分，清盘人必须将其返还。如果不是，客户就是无担保债权人，享有就所存入资产价值的请求权。自2022年以来，新加坡的每一宗平台破产案都取决于这一问题。监管机构在2024年的应对措施是：强制要求持牌托管机构采用信托。本章阐述适用于数字资产的信托法、在判例中使客户败诉的陷阱，以及新加坡的受托人或托管人应当如何行事。
出发点是：就加密资产设立信托是可能的。ByBit案之后，代币属于权利物、因而能够成为信托财产，这一点已无疑问。1 困难在别处，即每一项明示信托都要求具备的三项确定性：设立信托之意图的确定性、标的的确定性和对象的确定性。每一项都有其特定的加密资产问题。意图方面的障碍在于为保留平台灵活性而起草的服务条款。标的方面的障碍在于汇集了成千上万名客户之币的综合钱包（omnibus wallets）。对象对于托管信托而言很少成为问题，因为受益人就是平台账簿上的客户；但在协议金库（protocol treasuries）和DAO架构中，受益人类别是开放的，对象便成了问题。
注释
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199，第[36]段和第[42]–[44]段。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.