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新加坡作为仲裁地:法院与执行

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最低限度司法干预政策

一个仲裁地的吸引力在很大程度上取决于其法院。新加坡法院一贯将自身角色定位为支持和有限监督。在2007年5月9日判决的Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd一案中,上诉庭强调仲裁程序的自主性,并警告说,激进的干预会助长拖延和无理的异议。主张违反自然正义的一方,必须指明被违反的规则,说明该规则如何被违反,并证明违反行为与裁决之间存在因果关系以及实际损害。1

这种克制已成为新加坡仲裁地的标志。由于该法不包含就法律问题提出一般上诉的规定,当事人可以预期裁决不会因实体问题而被重新审理。2025年的改革讨论显示,部分用户欢迎引入一种有限的、可选择适用的法律问题上诉,这将使新加坡更接近英国模式。

中止诉讼程序与可仲裁性

当一方当事人无视仲裁条款而向法院起诉时,仲裁地便迎来第一场考验。在2015年10月26日判决的Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd一案中,上诉庭裁定,法院在审查根据第6条提出的中止申请时,只需按照初步证据标准确信存在有效的仲裁协议且该协议涵盖争议即可。法院还裁定,根据《公司法》提出的少数股东受压迫索赔一般具有可仲裁性,因为此类索赔涉及股东的商业期待,并不牵涉清盘所涉及的公共利益。2该判决对合资企业和家族控股公司具有重要意义,因为其股东协议往往包含仲裁条款。

在2023年1月6日判决的Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings一案中,上诉庭细化了可仲裁性的判断方法。依仲裁协议准据法不可仲裁的争议,不会在新加坡进行仲裁。依新加坡法不可仲裁的争议亦然,因为这两种结果都将违反第11条所指的公共政策。就本案事实而言,法院认定仲裁协议受新加坡法管辖,因此该印度股东在印度国家公司法法庭提起的程序违反了仲裁协议。3该案说明了新加坡法院如何保护仲裁协议,使之免受一方当事人在其本国提起的平行程序的影响。

仲裁协议的准据法

在亚洲交易中,主合同、仲裁地和当事人往往分属不同的法律体系,因此仲裁协议本身适用何种法律是一个反复出现的问题。在2016年11月9日判决的BCY v BCZ一案中,高等法院采用了明示选择、默示选择和最密切联系的三阶段标准。法院认为,为主合同选择的法律是仲裁协议准据法的有力指征,即使仲裁地位于另一国家亦然。42025年的咨询提出了这样一个问题:这一判例法规则是否应让位于一项法定规则,或许可以效仿英国2025年的法律。

撤销裁决:理由及其界限

在新加坡作出的裁决只能在新加坡法院、并且只能基于有限的理由受到质疑。这些理由即示范法第34条规定的理由,其中包括当事人无行为能力、协议无效、未获适当通知、超越管辖权、仲裁庭组成不当以及违反公共政策。第24条另增两项理由:裁决受欺诈或腐败诱致或影响;以及违反自然正义并损害一方当事人的权利。5

法院严格适用这些理由。在Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd一案中,高等法院拒绝撤销一项关于煤炭供应合同的SIAC裁决,尽管独任仲裁员在最后陈述之后用了约十九个月才作出裁决。法院认为,仅有拖延并不违反公共政策。程序上的违反也必须不只是“空洞的、技术性的或琐碎的”。6

当程序的完整性受到威胁时,法院便会介入。在2025年4月8日判决的DJP v DJO一案中,上诉庭维持了对一项以新加坡为仲裁地的国际商会裁决的撤销,该裁决涉及印度的一份货运铁路合同。裁决的451段中,至少有212段取自由同一首席仲裁员主持的两项平行仲裁的裁决。法院认定:一个公正的观察者会怀疑存在预断;当事人无法看到相关材料,因而被剥夺了就此获得公正审理的机会;边裁与首席仲裁员也未处于平等地位。7这一判决被普遍解读为一个信号:当仲裁庭未能对其面前的案件作出裁决时,最低限度干预原则即告终止。

新加坡裁决的执行与救济方式的选择

在新加坡作出的裁决,在新加坡根据第19条执行,在境外则根据《纽约公约》执行。在2013年10月31日判决的PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV一案中,上诉庭处理了一方当事人未在仲裁地对仲裁庭管辖权提出异议的情形。法院认为,示范法以“救济方式的选择”为基础。当事人既可以申请撤销裁决,也可以抗辩裁决的执行,即使针对新加坡裁决,也可援引第36条规定的理由。8该案源于印度尼西亚和马来西亚两家传媒集团之间的纠纷。它表明,即使在执行阶段,新加坡法院也会认真审查管辖权异议。

外国裁决与《纽约公约》

该法第3部分规范外国裁决。外国裁决可以通过诉讼执行,也可以与新加坡裁决相同的方式执行,但须提交经认证的裁决、仲裁协议,以及必要时经核证的英文译本。只有基于第31条所列的理由才可拒绝执行,这些理由重述了《纽约公约》第五条。9这些理由包括协议无效、未获适当通知、超越授权、程序不当、裁决在仲裁地被撤销、不可仲裁性以及违反公共政策。

对金融中心而言,这一功能具有现实意义。许多债务人在新加坡持有银行账户、股份或房产,因此持有伦敦、巴黎或香港裁决的债权人会来新加坡申请执行。近期的判决已将这一效力延伸至国家。2025年,新加坡国际商业法庭拒绝撤销针对俄罗斯联邦执行三项尤科斯(Yukos)裁决的许可。2026年,高等法院裁定,西班牙因加入《解决国家与他国国民间投资争端公约》(ICSID公约),已就承认ICSID裁决接受新加坡法院的管辖。10

新加坡国际商业法庭越来越多地审理撤销或执行裁决的申请。DJP v DJO一案在一审中由该法庭的法官审理,上诉时则由有国际法官纽伯格勋爵(Lord Neuberger)参与审理的上诉庭审理。SICC的结构、其外籍法官以及有关外国律师的规则,将在第F部分第III章探讨。

注释

  1. Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] SGCA 28,2007年5月9日(Chan Sek Keong CJ、Andrew Phang Boon Leong JA、V K Rajah JA),第[59]和[62]段;Soh Beng Tee(见上注),第[29]、[73]和[86]段。↩
  2. Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2015] SGCA 57,2015年10月26日(Sundaresh Menon CJ、Chao Hick Tin JA、Chan Sek Keong SJ),第[63]–[64]、[70]、[84]、[88]和[97]段。↩
  3. Anupam Mittal v Westbridge Ventures II Investment Holdings [2023] SGCA 1,2023年1月6日(Sundaresh Menon CJ、Judith Prakash JCA、Steven Chong JCA),第[55]和[60]段(“composite”方法);Anupam Mittal(见上注),第[75]和[96]段。↩
  4. BCY v BCZ [2016] SGHC 249,2016年11月9日(Steven Chong J),第[40]、[49]和[65]段。↩
  5. International Arbitration Act 1994,第24(a)–(b)条,“in addition to the grounds set out in Article 34(2) of the Model Law”。↩
  6. Coal & Oil Co LLC v GHCL Ltd [2015] SGHC 65,2015年3月12日(Steven Chong J),第[51]、[63]和[75]段。↩
  7. DJP and others v DJO [2025] SGCA(I) 2,2025年4月8日(Sundaresh Menon CJ、Steven Chong JCA、David Edmond Neuberger IJ),第[61]、[70]、[74]–[76]和[80]–[83]段;上诉自DJO v DJP [2024] SGHC(I) 24。↩
  8. PT First Media TBK v Astro Nusantara International BV [2013] SGCA 57,2013年10月31日(Sundaresh Menon CJ、V K Rajah JA、Judith Prakash J),第[65]、[74]和[99]段。↩
  9. International Arbitration Act 1994,第29(1)条、第30(1)条和第31(1)–(4)条:在所列情形下可拒绝执行,“but not otherwise”。↩
  10. Global Arbitration Review,The Asia-Pacific Arbitration Review 2027(见上注),关于Hulley Enterprises Ltd v The Russian Federation [2025] SGHC(I) 19和NextEra Energy Global Holdings BV v Kingdom of Spain [2026] SGHC 43。↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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