与日内瓦、香港和泽西的比较
日内瓦:没有信托法的信托
日内瓦和新加坡都为国际家族管理信托,但两者的法律地位有着根本区别。瑞士自2007年7月1日起适用《海牙信托公约》,并据此承认外国信托,但瑞士本身没有信托制度。瑞士的专业受托人须根据《金融机构法》取得FINMA的许可。据日内瓦卷引用的一项数据,截至2022年仅有十一家获得许可;该卷还指出,瑞士对信托的税务处理以2007年的一份行政通函为依据。1
因此,新加坡提供了日内瓦所缺少的东西:本国的信托法、对受托人和银行实行统一监管的单一监管机构,以及可以在同一司法管辖区内受其法律管辖、在当地管理并在当地进行诉讼的信托。日内瓦则提供了新加坡所缺少的东西:《海牙公约》缔约方身份、毗邻欧洲客户群,以及基金会和控股公司的悠久传统。对于在亚洲拥有利益的瑞士家族而言,这两个金融中心是互补的。由新加坡受托人管理、受新加坡法律管辖的信托,在瑞士可依据该公约获得承认,尽管新加坡本身并非该公约的缔约方。
控股公司也呈现出类似的优势分工。日内瓦对公司课征的有效税率约为14%,低于新加坡17%的法定税率。但瑞士对股息征收35%的预扣税,外国股东只有依据税收协定才能申请退还。2新加坡则不征收此税。对于向外国股东分配利润的控股公司而言,没有预扣税的优势往往超过法定税率上的差距。
香港:最近的竞争对手
香港改革信托法的时间晚于新加坡,在信托期限方面也走得更远。香港信托可以无限期存续,而新加坡则保留了100年的期限。两地都将保留权力限于投资和资产管理,也都不允许设立非慈善目的信托。香港已通过《信托承认条例》落实《海牙公约》,但没有针对PTC的专门框架。3新加坡通过持牌信托公司监管PTC,是更具条理的解决方案;国际银行在为家族结构办理开户手续时,往往对此颇为看重。
在基金方面,香港推出了自己的公司型基金载体——开放式基金型公司,后来又推出了有限合伙基金制度。将其与VCC进行比较并不容易,因为两种制度对基金和子基金的统计方式不同,所服务的投资者群体也部分不同。4
泽西:离岸标杆
泽西至今仍是信托立法的标杆。其信托可以无限期存续;其法律允许设立配有执行人的非慈善目的信托,并允许保留的权力范围广泛;其防火墙还延伸至不承认外国判决。泽西还将关于受托人错误的Hastings-Bass原则写入了成文法。5新加坡若不改革其成文法,就无法与这种灵活性相匹敌。它转而以泽西无法提供的优势参与竞争:毗邻亚洲客户、深厚的银行市场,以及监管整条价值链的监管机构。因此,本章考察的结构往往将两者结合起来:顶层是泽西目的信托,其下是新加坡的受托人、管理人和公司。
数据一览
2026年11月MAS登记册中的持牌信托公司牌照:67张。持牌信托公司的最低资本:25万新元。所需常驻经理:至少两名。新加坡信托的永续期:100年。2025年底的可变资本公司:1,406家,子基金3,443个。2025年底新加坡管理资产规模:6.7万亿新元,其中76%来自境外。持牌基金管理公司:1,320家。2025年底享受税收优惠的单一家族办公室:2,000多家。6企业所得税率:17%。股息预扣税:无。税收协定覆盖的司法管辖区:约100个。遗产税:对2008年2月15日及之后的死亡已废除。
注释
- Hague Conference on Private International Law,《海牙信托公约》缔约状况表,同上:2007年7月1日对瑞士生效。Ressos,Genève, place financière internationale,第E部分第IV章,“Les trustees et les structures patrimoniales”一节,以及第V章,“Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers”一节:受托人须根据《金融机构法》取得许可;据LExpert Invest,2022年获FINMA许可者为十一家;瑞士税务会议(Swiss Tax Conference)2007年8月22日关于信托课税的第30号通函。 ↩
- Ressos,Genève, place financière internationale,第E部分第V章,“La fiscalité des entreprises depuis 2020”及“L’impôt anticipé et les conventions de double imposition”两节:自2020年起日内瓦市的有效税率为13.99%,在废除市镇营业税后升至约14.7%;股息预扣税35%;瑞士签订的避免双重征税协定逾100项。 ↩
- Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”(2020年8月),同上,引言及第(4)、(6)–(8)、(15)和(17)项。 ↩
- 香港开放式基金型公司制度(自2018年起实施)和有限合伙基金制度(自2020年起)。 ↩
- Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”(2020年8月),同上,引言及第(6)–(8)、(10)、(11)和(15)项:Trusts (Jersey) Law第47条关于Hastings-Bass原则的规定。 ↩
- MAS, “Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices”,2026年8月5日会议,mas.gov.sg,2026年11月访问:截至2025年12月底,“more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives”;管理资产总额创下6.7万亿新元的纪录。 ↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.