七个维度
第O部分第I章从七个维度对两套制度进行比较。之所以选择这些维度，是因为它们是每项委托中反复出现的问题，而且截至2026年年中，两套制度对每个问题都有相当明确的答案。此处先介绍这些维度及各自的核心答案，以便读者在阅读详细部分之前把握整体框架。
资产的法律性质
第一个维度追问代币在私法上是什么。对于承载权利的代币，瑞士通过《瑞士债务法》第973d条及以下各条规定的基于账本的证券，以成文法作答。对于纯支付型代币，瑞士以学说作答：它们既不是物，也不是债权，而是事实处分权的客体。1新加坡以判例作答：自ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199一案起，法院认定加密资产是普通法承认的权利物（thing in action），并以财产法的一般救济手段加以保护。2实际差异小于学理差异。在两套制度中，代币都可以被拥有、转让、盗窃、追踪、质押和继承，因为在两套制度中，私钥都是法律赋予其后果的事实。差异体现在边缘地带。在善意取得方面，瑞士法对基于账本的证券有成文规则，而新加坡法则有衡平法上的抗辩。在错误转账的处理上，瑞士法适用不当得利，而新加坡法适用推定信托。
牌照监管范围
第二个维度追问哪些活动需要牌照、由谁颁发。瑞士按功能在一系列法律中划定监管范围：大多数加密企业仅需履行反洗钱义务，而汇集客户代币者须持有银行牌照。新加坡则依据PSA、SFA和FSMA按活动划定监管范围，设有专门的DPT牌照，自始即附带行为、托管和消费者保护义务。两者的门槛性质不同。瑞士关注的是存款金额多少以及是否隔离。新加坡关注的是每月交易额多少以及客户是否在新加坡。在楚格仅需履行反洗钱义务的企业，在新加坡通常需要主要支付机构牌照。在新加坡持有MPI牌照的企业，如在瑞士采用相同的托管模式，通常需要金融科技牌照或银行牌照。3
托管与破产
第三个维度追问托管人倒闭时客户的代币将如何处理。瑞士依据《瑞士债务执行与破产法》第242a条和第242b条，赋予客户对加密资产的法定隔离权，前提是这些资产随时为客户备妥，且已单独分配或集体持有但可明确归属；对于银行托管人，另有《银行法》第16条第1bis项作为补充。4新加坡则在持牌机构条款和PSA相关条例设立了明示信托或法定信托的情况下，为客户提供信托保护。若未设立，客户仅能获得推定信托这一不确定的保护。2022年新加坡的破产案例表明，服务条款决定结果：平台条款规定所有权转移给平台的，其客户为无担保债权人；而以信托方式持有资产的平台，其客户享有物权性请求权。5第D部分第IV章以及第J部分第II章和第V章阐述了这一维度，第O部分则提供了对照表。
示例
一家苏黎世托管人和一家新加坡托管人各为同一家家族办公室持有100枚BTC，均存放于与其他客户的币混合的综合钱包中，且两家托管人于同一天破产。在苏黎世，家族办公室依据DEBA第242b条主张隔离，因为托管人的记录将100枚BTC归属于它，且这些币随时为其备妥；因此，清算人必须将其移出破产财产交还，家族办公室无需证明对任何特定币的所有权。在新加坡，结果取决于家族办公室开户时接受的服务条款，而它很可能从未读过这些条款。如果条款声明托管人以信托方式持有客户代币，且相关条例要求隔离，家族办公室便享有司法管理人必须尊重的物权性请求权。如果条款将余额描述为平台所欠的债务，家族办公室则为无担保债权人，须与其他所有人共同分担损失。因此，这一比较是在一项无论合同如何约定都依法运作的规则，与一项内容由托管人律师撰写的规则之间进行的。正因如此，第Q部分收录了一份分别依据两套制度审查托管协议的核对清单。
反洗钱
第四个维度追问谁是金融中介机构以及其须履行哪些义务。两套制度都实施了包括“旅行规则”在内的FATF标准，都须识别客户、实益拥有人和资金来源，并向金融情报机构报告可疑情况；该机构在瑞士为反洗钱报告办公室（Money Laundering Reporting Office），在新加坡为可疑交易报告办公室（Suspicious Transaction Reporting Office）。6差异在于架构和门槛。瑞士通过自律组织监管大多数加密企业，对超过1,000瑞士法郎的兑换交易要求进行身份识别。新加坡则由MAS直接监管，将偶发交易门槛设定为2万新元，同时对持牌机构实施从第一元起即适用的旅行规则。瑞士通过金融中介机构的定义覆盖面向境外的企业。新加坡则通过DTSP制度覆盖此类企业。第F部分和第L部分对二者均有论述。
税务
第五个维度追问持有者、公司和基金如何纳税。对个人而言，瑞士免征私人资本利得税，但每年征收财富税，并在取得时对质押、挖矿和空投收入征税。新加坡没有资本利得税和财富税，但将交易收益作为所得征税，并以“交易特征”（badges of trade）作为判断标准。对公司而言，两地都按代币发行的会计性质征税，也都对交易实体的利润征税。对基金而言，瑞士提供L-QIF和具有税务透明性的普通基金制度，而新加坡则提供VCC以及第13D条、第13O条和第13U条的税收优惠。两国都已签署《加密资产报告框架》，框架启动后将相互交换加密账户信息。对瑞士而言，这意味着数据收集最早于2027年1月1日开始，首次交换在2028年进行（参见第C部分第VI章和第G部分第VII章）；新加坡则承诺在2027年或2028年进行首次交换。7第G部分和第M部分论述两套制度，第O部分第I章则将相关数据并列对照。
执法
第六个维度追问受害人如何追回损失、国家如何施以惩罚。瑞士提供依据《刑法典》和《刑事诉讼法》进行的刑事扣押和没收、依据DEBA第271条及以下各条进行的民事假扣押，以及FINMA的执法措施（包括对无牌机构的清算）。楚格还有一位拥有十年加密案件经验的检察官。8新加坡提供物权性禁令和冻结令、针对交易所的披露令、以新型方式送达、商业事务局（Commercial Affairs Department）以及MAS的执法措施。新加坡法院公布的加密资产追回判决数量居亚洲之首。9在跨境欺诈案件中，两套工具相互衔接。第H部分第VI章和第N部分第III章介绍了具体方式。
继承
第七个维度追问代币在持有人死亡或丧失行为能力时如何处理。瑞士将《瑞士民法典》第457条及以下各条的特留份规则和夫妻财产制度，像适用于其他任何资产一样适用于代币。遗嘱执行人面临的问题是如何获取密钥。新加坡适用《遗嘱法》、《无遗嘱继承法》和《遗嘱认证与遗产管理法》，同样面临这一实际问题，但还可以另外选择设立信托。两套制度都没有关于数字资产继承的专门法律制度，因此在两地都要靠规划来解决问题。10第D部分第VIII章、第J部分第VII章和第P部分第VIII章论述了这一维度。
| 维度 | 瑞士一句话概括 | 新加坡一句话概括 |
|---|---|---|
| 法律性质 | 基于账本的证券由法律规定；支付型代币适用事实处分权学说 | 权利物，自2023年起由判例确立 |
| 牌照监管范围 | 基于功能的阶梯；隔离托管仅需履行反洗钱义务；汇集托管需银行或金融科技牌照 | 基于活动；PSA下的DPT牌照；纯离岸业务适用FSMA下的DTSP制度 |
| 托管与破产 | 法定隔离，DEBA第242a/242b条 | 信托法及PSA隔离规则；由服务条款决定 |
| 反洗钱 | 自律组织监管；兑换门槛1,000瑞士法郎；自2019年起实施旅行规则 | MAS监管；偶发交易门槛2万新元；依据PSN02实施旅行规则 |
| 税务 | 私人收益免税；征收财富税；质押收入须纳税 | 无资本利得税；无财富税；交易收益须纳税；基金税收优惠 |
| 执法 | 刑事扣押、民事假扣押、FINMA清算 | 禁令、披露令、商业事务局、MAS执法 |
| 继承 | 特留份；密钥获取问题 | 遗嘱自由；信托；密钥获取问题 |
注释
- Code of Obligations (SR 220)，第973d条；联邦委员会，2018年12月14日关于瑞士分布式账本技术和区块链法律框架的报告，关于代币民法分类的章节。↩
- ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin and others，高等法院普通庭，Philip Jeyaretnam法官，2023年7月25日，第4、36和39段。↩
- Banking Act (SR 952.0)，第1条和第1b条；Anti-Money Laundering Act (SR 955.0)，第2条第3款；Payment Services Act 2019，第5条和第6条及First Schedule, Part 3；Financial Services and Markets Act 2022，第9部分。↩
- Debt Enforcement and Bankruptcy Act (SR 281.1)，第242a条和第242b条；Banking Act (SR 952.0)，第16条第1bis项。↩
- Insolvency, Restructuring and Dissolution Act 2018，第64条（暂停偿债令）及第91条及以下各条（司法管理）；Re Zipmex Asia Pte Ltd and others，高等法院普通庭，2022年（暂停偿债令申请）；Hodlnaut Pte Ltd，自2022年8月起进入司法管理。↩
- FATF，“Updated Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers”，2021年10月；Anti-Money Laundering Act (SR 955.0)，第3至9条；MAS Notice PSN02, Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism, Digital Payment Token Service。↩
- 国际金融国务秘书处，“CARF FAQ Update”，确认议会已于2025年9月26日批准CARF多边主管当局协议，CARF最早将于2027年1月1日起在瑞士适用，2026年不产生任何CARF义务。↩
- Swiss Criminal Code (SR 311.0)，第70至72条；Swiss Criminal Procedure Code (SR 312.0)，第263条及以下各条；Debt Enforcement and Bankruptcy Act (SR 281.1)，第271条及以下各条；Financial Market Supervision Act (SR 956.1)，第29条及以下各条。↩
- Supreme Court of Judicature Act 1969，第18条及First Schedule第5段（禁令）；Rules of Court 2021，Order 13（冻结令和披露令）；CLM v CLN and others，高等法院普通庭，2022，SGHC 46；Janesh s/o Rajkumar v Unknown Person，高等法院普通庭，2022，SGHC 264。↩
- Civil Code (SR 210)，第457条及以下各条及第181条及以下各条；Wills Act 1838 (2020 Rev. Ed.)；Intestate Succession Act 1967；Probate and Administration Act 1934。↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.