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2020年1月以来的牌照发放历程

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《支付服务法》于2020年1月28日施行,并设有宽限期。在该日已在提供支付服务的企业,可在一个月内通知MAS,并在其申请待决期间依据《2019年支付服务(特定期间豁免)条例》继续经营。由于申请数量庞大,MAS将DPT企业的这一期间延长至2021年和2022年。12020年,约有170家企业通知MAS拟申请DPT牌照。截至2021年底,获发牌照或原则性批准的不足十家,其中包括DBS Vickers、Independent Reserve、FOMO Pay和Coinhako。到那时,已有远超一百家申请人撤回申请或遭到拒绝。2Crypto.com、Paxos和Circle在2022年和2023年间获得原则性批准,Coinbase于2023年10月获得完整的MPI牌照。OKX、Gemini和GSR则在2024年和2025年获发牌照的企业之列。

这一节奏反映了一项政策选择,因为MAS曾公开表示,它希望只有少数经营良好的企业。牌照被描述为一种特权,须通过证明反洗钱控制和技术风险管理能力来争取。2022年6月三箭资本(Three Arrows Capital)倒闭、2022年5月Terraform崩盘以及2022年11月FTX倒闭,都与新加坡有关联。这些事件共同使上述立场固化为第I部分第III章所述的“数字资产中心”理念:新加坡欢迎代币化和机构基础设施,同时抑制散户投机。自2023年起,牌照条件也开始纳入第II章和第III章所讨论的消费者保护措施。2024年扩大后的DPT定义施行后,又迎来了第二波申请人。这一次是托管机构、经纪商和转账企业,其中许多此前一直认为自己不在该法范围之内。

读到这段历程的企业,应从中汲取运营上的教训。DPT牌照申请是一项长达数年的投入,结果没有保证。成功的企业具有四个共同特征。第一,拥有一支具备受监管金融服务经验、居住在新加坡的高级管理团队。第二,在申请时其反洗钱框架已按PSN02标准运行。第三,拥有按照MAS《技术风险管理指引》接受审计的技术风险管理计划。第四,其商业模式能被MAS理解为服务于机构客户或受到良好保护的散户客户。失败的企业往往是出于营销目的而寻求新加坡旗号的外国交易所,其真正的业务运营却在别处。第X章将再次详细讨论这一流程。

新加坡视角

只有在少数情况下,您才能在没有DPT牌照的情况下,在新加坡经营涉及加密资产的支付业务。第一,作为第13条下的银行或其他获豁免机构。第二,作为从不持有资产、也不安排兑换的技术服务提供商。第三,作为不可兑现的有限用途代币的发行人。第四,作为与代币相关的活动仅限于自有账户的企业。其他所有模式都需要牌照、持牌合作伙伴,或决定从新加坡境外服务新加坡市场。自2025年6月30日起,如果企业在新加坡有任何存在,最后一种选择就会触发FSMA第9部分(参见第V章)。因此,创始人的第一个决定是企业将处于上述哪一种定位。第二个决定是,在这一定位上,企业能承受等待牌照多长时间。

注释

  1. Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019;MAS关于延长DPT服务提供商豁免期的声明,2020年至2022年。↩
  2. MAS,“Response to Parliamentary Question on licensing of digital payment token service providers”,2022年,载明发出通知的企业数量和获批数量;关于首批DPT牌照的新闻报道,2021年10月至12月。↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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