法律委员会的第三类财产与新加坡是否跟随
英格兰及威尔士法律委员会（Law Commission of England and Wales）于2023年6月28日发布关于数字资产的最终报告，并于2024年7月30日发布附有法案草案的补充报告。其核心建议是：应当确认普通法承认一个有别于占有物和权利物的第三类动产。立法应当消除任何疑问，明确某物即使不属于两种传统类别中的任何一种，也可以成为财产权的客体。1 这一建议在英国以《2025年财产（数字资产等）法》（Property (Digital Assets etc) Act 2025）的形式成为法律。该法只有一个条文，内容与法案草案的提议完全一致，并将哪些资产符合条件的问题留给法院决定。2
新加坡走了一条不同的路，而且是有意为之。Jeyaretnam J在审理ByBit案时已了解英国的这场讨论。他选择将加密资产置于现有的权利物范畴之内，理由是这一范畴从未封闭，没有必要强行在法律中引入第三类（tertium quid）。3 新加坡没有任何成文法介入此事。截至2026年6月30日，新加坡法学院的法律改革工作也尚未就这一问题提出立法建议。
这种差异重要吗？就大多数目的而言并不重要。无论代币是权利物还是第三类财产，它都可以被拥有、以信托方式持有、追踪、冻结和遗赠。不过，仍有两点真实存在的差异。第一点涉及专门适用于权利物的规则。其中最突出的是《1909年民法法》（Civil Law Act 1909）第4(8)条，该条要求权利物的法定转让须采用书面形式并通知债务人。如果代币是没有债务人的权利物，就无人可以通知。新加坡法院尚未需要裁定：链上转让是法定转让、衡平法转让，还是一种自成一类（sui generis）的转让方式。4 与ByBit案一致的合理工作假设是：链上转让本身即转移所有权。第4(8)条根本不适用，因为不存在需要通知要求加以保护的债务人。第二点差异涉及具有说服力的判例。2025年法令之后的英国判决将以成文法上的第三类财产为出发点进行论证，新加坡法院在援引这些判决时必须加以转换。
跨境视角
瑞士法从未怀疑加密资产可以成为法律关系的客体。但它拒绝将其称为《瑞士民法典》（ZGB/CC）第641条及以下各条意义上的物（Sache），而是将纯支付型代币视为数据，持有人对其行使“事实上的处分权”（第D部分第I章）。对于由此产生的空白，瑞士的应对方式是立法：对体现债权的代币，适用《瑞士债务法》第973d条及以下各条规定的基于账本的证券；对破产时的分离，适用《瑞士债务执行与破产法》第242a条。新加坡则通过司法途径填补了同样的空白，即将代币视为权利物。对于在两地持有资产的集团而言，实际差异如下。针对破产的瑞士托管人主张返还代币，依据的是DEBA第242a条；只要代币是逐一分配给客户的，或是集体持有且易于归属的，请求即可成立。同样的请求若针对新加坡的清盘人，只有在客户能够证明存在信托时才能成立，而这取决于服务条款以及平台的分离实务（第II章和第V章）。如果客户可以选择由哪个实体持有资产，这一差异应当成为考量因素。
注释
- Law Commission，Digital Assets: Final Report（2023年6月28日）。Law Commission，Digital Assets as Personal Property: Supplemental Report and Draft Bill（2024年7月30日）。 ↩
- Property (Digital Assets etc) Act 2025（英国），第1条。 ↩
- ByBit [2023] SGHC 199，第[34]–[36]段。 ↩
- Civil Law Act 1909，第4(8)条（以书面形式绝对转让任何债务或其他法定权利物）。新加坡尚未就这一问题作出裁决。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.