第三阶段(2020–2021年):发牌与币安事件
《2019年支付服务法》于2020年1月28日生效。在过渡期内已通知MAS的数字支付代币服务经营者,可在申请审核期间依据豁免继续经营。到2021年底,MAS已收到数百份申请,仅向少数几家发放了正式牌照,其中包括2021年末发放的首批交易所牌照;与此同时,被拒绝或被劝退撤回的申请数量则大得多。1缓慢的进度招致批评。MAS回应称,它正按照类似银行的标准评估反洗钱控制和技术风险,并且只会向达到该标准的企业发牌。由此产生的持牌人名单规模小且以机构为主,第IV章将对此加以考察。
国会于2021年1月4日通过了《2021年支付服务(修订)法》。该修订扩大了数字支付代币服务的定义,涵盖托管、在账户之间转移代币以及在不占有代币的情况下促成兑换。它还赋予MAS实施用户保护措施的权力。这一修订搁置了三年,直至2024年4月4日才生效;这段延迟使MAS得以在扩大后的监管边界生效之前完成消费者保护方面的咨询。2
2021年的币安(Binance)事件表明了MAS能够容忍什么、不能容忍什么。全球性交易所Binance.com在未持牌的情况下为新加坡居民提供服务,而其新加坡关联公司Binance Asia Services则依据过渡期豁免经营。2021年9月2日,MAS将Binance.com列入投资者警示名单,并表示该交易所可能违反了《支付服务法》。2021年12月,Binance Asia Services撤回了牌照申请,并关闭了其新加坡平台。3对此后的每一位申请人而言,教训在于:只要全球集团仍从境外为新加坡人提供服务,MAS就不会向其新加坡关联公司发牌。此外,投资者警示名单是MAS会对业内最大品牌动用的武器。
示例
某瑞士交易所集团拥有一家持牌的苏黎世实体,另有一家新加坡子公司正在排队等候发牌。2021年期间,该集团允许新加坡居民在其全球平台上开户。其理由是,全球平台由楚格(Zug)运营,不受新加坡法律管辖。在牌照评估过程中,MAS询问该子公司:有多少新加坡居民在全球平台上持有账户,集团采取了哪些措施停止为其开户。子公司的回答决定了结果。能够展示地理封锁、截止日期和迁移计划的集团,在2022年和2023年获得了牌照。就管辖权展开争辩的集团,则被请撤回申请。这一事件最清楚地说明了第O部分第VI章所描述的域外适用逻辑。
注释
- Payment Services Act 2019于2020年1月28日生效,参见Allen & Gledhill,“Payment Services Act 2019 providing new framework for payment systems and payment service providers in force on 28 January 2020”;关于过渡期豁免,参见Payment Services (Exemption for Specified Period) Regulations 2019。↩
- Payment Services (Amendment) Act 2021,扩大后的适用范围自2024年4月4日起生效,设有三十天的通知期、六个月的申请期以及九个月的外部鉴证报告提交期限,参见Clyde & Co,“Singapore: Payment Services Act to now cover token transfer and custody”(2024年4月)。↩
- MAS于2021年9月2日就将Binance.com列入投资者警示名单发布的新闻稿;Binance Asia Services于2021年12月13日宣布撤回申请。↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.