新加坡信托法

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英国衡平法的传承

信托随英国法传入新加坡。第A部分第III章讨论的《第二司法宪章》（Second Charter of Justice）引入了英格兰法律，以及衡平法院（Court of Chancery）发展起来的衡平法规则。海峡殖民地的法院将英国衡平法适用于欧洲和亚洲商人的财产、华人社群的祖产信托，以及阿拉伯和穆斯林社群的捐赠产业（宗教基金）。因此，信托在新加坡的历史几乎比任何其他亚洲司法管辖区都要悠久，这在一定程度上解释了为何亚洲家族将其视为熟悉的工具。

现行成文法是《1967年受托人法》，以英国《1925年受托人法》（Trustee Act 1925）为蓝本。与其英国蓝本一样，该法规范的是信托的管理层面：受托人的委任与免职、其投资权和转授权，以及其善意行事时所受的保护。信托的设立、明示信托所需的三项确定性、忠实义务以及违反信托的救济，仍属判例法的范畴。在成文法未作规定之处，新加坡法院以英国及其他英联邦国家的判决为指引。¹

新加坡法院并非简单照搬英国法。在Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence案中，上诉庭拒绝废除归复信托推定，认为其效力强弱因案情及社会当代观念而异，更广泛的改革则留待立法机关处理。²在Chan Yuen Lan v See Fong Mun案中，法院将归复信托推定和赠与推定视为最后手段，仅在缺乏关于意图的直接证据或直接证据不具决定性时适用。³这些家庭财产案件对金融中心意义重大，因为它们表明法院愿意根据本地情况重述衡平法学说，同时又不脱离普通法传统。

这种意愿同样延伸至新型财产。在ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin案中，高等法院认定，加密资产持有人享有一项无形财产权，普通法将其承认为权利物（thing in action），因此此类加密资产可以作为信托财产持有。法院宣布，一名将USDT转入自己钱包的雇员，是以机构性推定信托为交易所持有这些USDT。⁴对家族结构的受托人而言，该判决确认代币可以像其他资产一样构成信托基金的一部分。第K部分第I章将再次论及加密资产的监管层面。

2004年改革与现行成文法

《2004年受托人（修订）法》使受托人的权力现代化：引入了附带法定注意义务的一般投资权，并允许受托人依据书面政策声明转授投资管理职能。⁵第D部分第V章叙述了这项改革的议会立法过程。对于2026年的执业者而言，改革的三项成果仍具决定性意义：固定永续期、针对外国特留份规则的防火墙，以及委托人保留投资职能的权力。

普通法以“现存生命加二十一年”来计算永续期，这一规则难以适用，还可能使委托人的安排落空。新加坡现采用100年的固定永续期，该规则也禁止任何试图将最终归属推迟至该期限之后的信托基金运用方式，而慈善信托则可永久存续。新加坡信托可以累积收入，不受旧时成文法对累积的限制。⁶该规则载于《民事法》。⁷对于跨越数代人进行规划的家族而言，100年的期限意味着信托契据必须从一开始就规定在期限届满前分配基金。

特留份与保留权力

许多在新加坡设立信托的家族，来自其继承法为子女或配偶保留遗产固定份额的司法管辖区，包括欧洲和拉丁美洲的大陆法系国家、适用伊斯兰法的国家以及亚洲部分地区。《受托人法》第90条保护新加坡信托免受此类主张：只要委托人根据相关法律具有行为能力，任何外国继承规则均不影响信托或向信托转移财产的有效性。⁸这种保护范围有限。新加坡的防火墙仅限于特留份，并不像泽西和根西那样延伸至不承认外国判决。⁹婚姻财产主张和债权人主张不在保护范围之内，因此，在离婚或破产前不久设立的信托，仍可能依一般法律受到挑战。

第90(5)条针对的是另一种关切。亚洲家族企业的创始人往往希望将其财富与个人遗产分离，同时保留对投资的控制。该条规定，信托不会仅因委托人保留“任何或全部投资权或资产管理职能”而无效。按国际标准，这一清单较为简短：泽西和根西允许委托人保留对分配、信托修订以及受托人和受益人委任的权力，而新加坡和香港则将保留范围限于投资和资产管理。¹⁰

这一限制具有实际后果。希望保留对分配之影响力的委托人，只能依赖保护人、意愿书或私人信托公司，而每一种方式都将最终决定权留给受信人。执业者还警告说，无论契据如何规定，委托人若在事实上保留过多控制，信托就可能被指为虚假信托或仍属其本人的财产而受到挑战。枢密院在Webb v Webb案中认定，在库克群岛信托下保留的权利与所有权无异；英国高等法院在Mezhprom v Pugachev案中就新西兰信托得出了类似结论。¹¹适用相同衡平法原则的新加坡法院会提出同样的问题，因此，委托人在信托存续期间的行为与契据的起草同样重要。

成文法的局限

新加坡信托法存在一些竞争对手已经填补的空白。不允许设立非慈善目的信托；法院没有代表未成年、未出生或未确定的受益人变更信托的法定权力；对于受托人的错误，也没有成文法版本的Hastings-Bass原则。一般认为，新加坡法院很可能会遵循Pitt v Holt案的限制性做法。新加坡也没有允许受托人持有家族公司股份而无需监督其管理的成文法，因此委托人依赖反Bartlett条款（anti-Bartlett clauses），香港终审法院在Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd案中确认了这类条款的效力。¹²

业内批评者认为，这些空白将新加坡结构的部分环节推向了离岸地。一位评论人士在2023年写道，该法上一次实质性更新已是近二十年前的事；由于无法设立目的信托，家族不能通过新加坡目的信托持有其新加坡私人信托公司的股份。家族只好为这一层级转向泽西或其他司法管辖区；这位评论人士同时呼吁就委托人和保护人的权力制定明确的成文法规则。¹³政府倾向于保持成文法稳定。这对重视可预见性的家族有利，但也使新加坡在灵活性上落后于离岸中心。

承认、税收与透明度

新加坡不是1985年7月1日《关于信托的法律适用及其承认的海牙公约》的缔约方。其法院依据普通法，通过适用委托人所选择的法律来承认外国信托。新加坡并不要求信托持有本地资产或在本地管理。¹⁴在实践中，新加坡受托人既管理受新加坡法律管辖的信托，也管理受泽西、根西、开曼群岛或英属维尔京群岛法律管辖的信托。

新加坡不征收资本利得税，也不征收遗产税。信托源自新加坡的收入，由受托人或有权获得该收入的受益人纳税；如委托人和受益人均为非居民，境外收入可获全额豁免。信托文书予以保密，无须向任何公共登记机构备案，但受托人必须向新加坡国内税务局（IRAS）提交免税声明或零申报。¹⁵外国信托以及由新加坡受托公司管理的信托的豁免规定载于《所得税法》。¹⁶对于2008年2月15日及之后的死亡，遗产税已被废除。¹⁷

对公众保密并不意味着对当局不透明。受新加坡法律管辖的明示信托的受托人，必须获取并保存有关委托人、受托人、保护人、受益人以及对信托拥有有效控制权的其他人士的信息。¹⁸如本部分第II章所述，新加坡受托人也是共同申报准则下的申报金融机构。因此，新加坡信托能保护隐私免受公众窥探，但对受益人居住国的税务当局不提供任何保护。

注释

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed)，以Trustee Act 1925 (England and Wales)为蓝本。关于成文法未作规定时英国及英联邦判例的作用，参见Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison”（2020年8月），bedellcristin.com，2026年11月访问，第(3)项。 ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54（上诉庭，2007年11月30日），第[46]、[51]–[52]和[55]段，elitigation.sg，2026年11月访问。 ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36（上诉庭，2014年6月24日），第[50]–[52]段，elitigation.sg，2026年11月访问。 ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199（Philip Jeyaretnam法官，2023年7月25日），第[4]、[36]和[41]–[44]段，elitigation.sg，2026年11月访问。 ↩
5. Trustees Act 1967，第4–6条（一般投资权、标准投资准则及咨询）和第IVA部分（投资管理职能的转授、代名人及托管人），由Trustees (Amendment) Act 2004仿照英国Trustee Act 2000引入。 ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，引言及第(7)–(9)项：信托期限不得超过100年，“except for charitable trusts which may exist in perpetuity”；源自新加坡信托的资金必须在100年内归属于个人，不论是否重新设立信托或变更准据法；没有禁止过度累积收入的规则。 ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed)，第32–34条（对于2004年12月15日或之后生效的文书，永续期为100年，并适用“wait and see”规则）。 ↩
8. Trustees Act 1967，第90(2)条，据执业文献的概述。关于议会立法过程，另参见第D部分第V章。 ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，引言及第(10)项：新加坡的“firewall”条款仅限于针对财产的反特留份条款，并不延伸至不承认外国判决。 ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”，2024年5月28日，sovereigngroup.com，2026年11月访问，引用Trustees Act 1967第90(5)条；Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，引言及第(15)项。 ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”，2024年5月28日，同上，讨论Webb v Webb案（枢密院，2020年，库克群岛信托），该案认定所保留的权利“indistinguishable from ownership”，以及JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev案（英国高等法院，新西兰信托）。 ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，引言及第(6)、(11)和(14)项：新加坡不允许设立非慈善目的信托；法院无权代表未成年、未出生或未确定的受益人变更信托；没有Hastings-Bass立法，一般认为法院很可能遵循Pitt v Holt案；新加坡没有关于受托人介入受控公司之义务的成文法，而新加坡法院可能会遵循Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited案，香港终审法院在该案中认定泽西信托中的此类条款有效。 ↩
13. Mark Smallwood（Rapier Consulting），“Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”，Hubbis，2023年8月16日，2026年11月访问。 ↩
14. Hague Conference on Private International Law，Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition的缔约状况表，hcch.net，2026年11月访问：新加坡未列于缔约方之中；该公约于2007年7月1日对瑞士生效。Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，第(4)和(20)项。 ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison”（2020年8月），同上，第(21)–(22)项。 ↩
16. Income Tax Act 1947，第13G条（外国信托的豁免）以及关于由新加坡受托公司管理之信托的相关条款。 ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”，iras.gov.sg，2026年11月访问：“Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967中关于明示信托实益拥有权信息的条款，系根据2016年FATF对新加坡的相互评估于2017年引入。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.