条约网络与投资保护

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税收协定与区域控股公司

区域总部通常持有区域内各运营公司的股份。股息、利息、特许权使用费和服务费随后从这些公司流向新加坡。每一笔此类款项都可能在来源国被征收预扣税。避免双重征税协定降低这些税负，并在两国之间分配征税权。新加坡已与约100个司法管辖区签订此类协定、有限协定和信息交换安排，其中包括所有较大的东盟邻国。¹作为外交工具的税收协定网络在第F部分第IV章中介绍。

多年来，这一协定网络支撑着一种简单的结构。来自欧洲、美国或日本的集团设立一家新加坡控股公司，由其收购印度尼西亚、马来西亚、泰国或越南运营公司的股份。股息按协定优惠税率流向新加坡，并依据境外来源收入规则在新加坡获得免税。资金可从新加坡再投资于区域内，或支付给母公司。如果新加坡公司具有真实的职能、员工和决策，这一结构是合法的。如果新加坡公司只是为获取协定优惠而插入的空壳，这一结构便引发争议。

多边工具与主要目的测试

OECD和二十国集团关于税基侵蚀和利润转移的工作，限制了第二类结构。《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》于2017年6月7日在巴黎签署，2018年7月1日生效。该公约于2019年4月1日对新加坡生效。²公约修订其缔约方所涵盖的税收协定。其核心反滥用条款即主要目的测试：如果获取协定优惠是某项安排的主要目的之一，则拒绝给予该优惠，除非给予优惠符合协定的目标和宗旨。³

对区域结构而言，其后果是经济实质已变得不可或缺。一家新加坡控股公司如果拥有居住在新加坡的自有董事，在新加坡作出决策，雇用员工并承担其投资风险，通常能够通过该测试。一家仅持有股份并转付股息的公司，则会使集团面临来源国税务机关的质疑。若干东盟税务机关在此类案件中的态度已愈加强硬。总部模式与协定网络因此相辅相成：在新加坡设置真实职能的集团可以享受税收优惠，而这正是各项激励计划的政策目标。

投资条约

税收协定防范双重征税。投资条约则防范东道国本身的行为：无补偿征收、歧视、不公平待遇以及对资金转移的限制。大多数投资条约赋予投资者在国际仲裁庭对东道国提起索赔的权利。新加坡已与许多国家签订双边投资条约，其自由贸易协定也往往包含投资章节。在区域内，2009年的《东盟全面投资协定》将自由化承诺与投资保护以及成员国投资者的投资者与国家间仲裁结合起来。⁴

在新加坡注册成立并在当地有实质性业务经营的公司，通常可依据这些文书被认定为新加坡投资者。因此，来自在该区域条约网络较弱国家的集团，已将其区域投资置于新加坡控股公司之下，部分原因即在于寻求保护。如果重组发生在争议已可预见之后，条约仲裁庭会对此类结构进行严格审查。因此，保护应在投资时即加以规划，并作为真实商业决策的一部分记录在案。

该区域若干国家已重新审视其条约承诺。2014年，印度尼西亚表示将在其双边投资条约到期续约时任其失效。⁵其后，印度尼西亚依照自己的范本谈判新条约，其中包括与新加坡的条约。⁶新一代条约对投资者和投资的界定更为狭窄，限制公平公正待遇标准，并为监管保留更多空间。依赖旧条约的投资者必须核实该条约是否仍然有效，以及日落条款是否仍保护终止前作出的投资。

新加坡作为投资仲裁地

新加坡也是裁决投资争议的地点之一。新加坡国际仲裁中心成立于1991年7月1日，其首部《投资仲裁规则》自2017年1月1日起生效。其通用规则第七版即《2025年SIAC规则》自2025年1月1日起适用。⁷该中心的总体作用在第F部分第II章中探讨。

新加坡法院在投资仲裁中发挥作用的最著名例子，涉及一家澳门公司与老挝之间的争议。投资者Sanum Investments依据中国与老挝之间的条约，在以新加坡为仲裁地的仲裁庭提起索赔。2016年9月，上诉庭裁定，根据条约边界移动规则，该条约在中国恢复对澳门行使主权后延伸适用于澳门。上诉庭的结论是，仲裁庭对该投资者的索赔具有管辖权。⁸该判决表明，当仲裁以新加坡为仲裁地时，新加坡法院会对国际公法上的疑难问题作出裁决，即使所涉条约新加坡并非缔约方。对区域内的投资者而言，这是选择新加坡作为仲裁地的吸引力之一。

法院选择与判决执行

与区域内私人交易对手之间的商业争议，比针对国家的索赔更为常见。此时的问题在于判决或裁决可以在何处执行。在新加坡作出的仲裁裁决，可依据《纽约公约》在其他成员国执行，但须视各国法院参差不齐的实践而定。法院判决的跨境流通则较为困难。新加坡于2015年3月25日签署、2016年6月2日批准《海牙选择法院协议公约》，该公约自2016年10月1日起对新加坡生效。⁹其他东盟国家均未加入该公约，因此对于区域合同而言，仲裁仍是更可靠的途径。第F部分第III章探讨新加坡国际商业法庭和《新加坡调解公约》，它们提供了更多选择。

注释

1. Inland Revenue Authority of Singapore，“List of DTAs, Limited DTAs and EOI Arrangements”（iras.gov.sg，2026年11月访问）：新加坡已与“around 100 jurisdictions”签订避免双重征税协定、有限避免双重征税协定和信息交换安排。↩
2. Wikipedia，“Multilateral Convention to Implement Tax Treaty Related Measures to Prevent Base Erosion and Profit Shifting”（2026年11月访问）：2017年6月7日在巴黎签署；2018年7月1日生效；新加坡列为缔约方，于2019年4月1日生效；缔约方须满足BEPS一揽子计划的最低标准，包括防止协定滥用。↩
3. Multilateral Instrument，第7(1)条（主要目的测试），实施BEPS第6项行动计划的最低标准。↩
4. ASEAN Comprehensive Investment Agreement，2009年2月26日在泰国Cha-am签署，2012年3月29日生效，取代1987年的ASEAN Investment Guarantee Agreement和1998年的Framework Agreement on the ASEAN Investment Area。↩
5. Wikipedia，“Investor–state dispute settlement”（2026年11月访问）：“Indonesia plans to let treaties with ISDS clauses lapse when they need renewal”，引自2014年10月11日的The Economist。↩
6. Agreement between the Government of the Republic of Singapore and the Government of the Republic of Indonesia on the Promotion and Protection of Investments，2018年10月11日签署，2021年3月9日生效；取代印度尼西亚于2016年终止的2005年条约。↩
7. Wikipedia，“Singapore International Arbitration Centre”（2026年11月访问）：成立于1991年7月1日；首版《投资仲裁规则》自2017年1月1日起生效；2025年1月1日的SIAC规则第七版现行有效。↩
8. Sanum Investments Ltd v Government of the Lao People's Democratic Republic [2016] SGCA 57（上诉庭：首席大法官梅达顺（Sundaresh Menon CJ）、赵锡燊（Chao Hick Tin JA）、Andrew Phang Boon Leong JA、Judith Prakash JA及Quentin Loh J；法院判决由梅达顺首席大法官于2016年9月29日宣布）（elitigation.sg，2026年11月访问）：第[47]段论“moving treaty frontier”规则；第[76]段指中老双边投资条约“would extend to Macau upon the PRC resuming sovereignty”；第[151]段“the Tribunal does have subject-matter jurisdiction over the claims brought by Sanum”；第[153]段准予上诉。↩
9. Wikipedia，“Hague Choice of Court Agreements Convention”（2026年11月访问）：2005年6月30日缔结，2015年10月1日生效；新加坡于2015年3月25日签署，2016年6月2日批准，2016年10月1日对新加坡生效；新加坡是缔约方中唯一列出的东盟成员国。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.