《2019年支付服务法》

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从两部旧法到一部以业务活动为基础的法律

2020年之前，新加坡的支付监管分散于两部法律之中。《货币兑换与汇款业务法》规管货币兑换商和汇款代理，《支付系统（监督）法》则授予金融管理局监管具有系统重要性的支付系统和储值工具的权力。这两部法律在起草时都未考虑到加密货币。《2019年支付服务法》废除了这两部法律，代之以一个统一的框架。金融管理局称这一框架以业务活动为基础：无论企业的业务形式或名称如何，它都须就其实际提供的服务取得牌照。¹

《支付服务法案》于2018年11月19日提交国会，2019年1月14日通过二读和三读。该法于2019年2月11日获得批准，成为2019年第2号法令，并于2020年1月28日生效。二读演讲由时任教育部长王乙康代表负责金融管理局事务的部长尚达曼发表。他将该法描述为对一个被技术改变的支付格局的回应：在这一格局中，新的服务提供者和新的价值形式已超出旧有分类的范围。²

该法规管七项支付服务：账户发行、境内转账、跨境转账、商户收单、电子货币发行、数字支付代币服务以及货币兑换。³ 这份清单把加密货币交易与汇款店或收单机构放在同一部法律中。这是有意为之。在2019年的立法者看来，比特币之类代币的经济功能是官方货币体系之外的一种支付手段，而最重要的风险是其被用于洗钱。

数字支付代币

该法将数字支付代币定义为一种以单位表示的数字化价值表现形式，它不以任何货币计价，其发行人也未将其与任何货币挂钩；它是或旨在成为一种交换媒介，为公众或部分公众所接受，用于支付商品或服务的价款或清偿债务；并且可以通过电子方式转让、存储或交易。⁴ 这一定义涵盖比特币、以太币以及大多数作为交换媒介流通的其他加密货币。代表股份、集体投资计划单位或债权证的代币则不在此列，因为它们属于受《证券与期货法》规管的资本市场产品，其架构见第E部分第I章。

在该法的原始版本中，数字支付代币服务包括两项活动：买卖此类代币，以及协助其兑换。以自有账户与客户进行比特币买卖的企业，或运营供客户相互兑换代币的平台的企业，须取得牌照。仅托管代币或仅传输代币的企业则无须取得牌照。这一缺口很快被认识到，并通过下文所述的后续修订予以填补。

三类牌照

该法设立了三类牌照。货币兑换牌照仅涵盖货币兑换。标准支付机构牌照允许企业提供七项服务的任意组合，只要其交易量和电子货币余额保持在规定门槛以下。超过这些门槛则须取得主要支付机构牌照，并承担更严格的义务，包括保障客户资金。二读演讲将标准支付机构制度描述为一种永久性沙盒，小型企业可以在较宽松的规则下成长，然后再承担全部监管负担。⁵

标准支付机构的门槛设定为：任何一项支付服务每月交易额300万新元，或两项及以上服务每月交易额600万新元（账户发行和货币兑换不计在内），以及每日未清偿电子货币500万新元。⁶ 许多加密货币交易所超过了这些数额，因此申请了主要支付机构牌照。由此，牌照类别取决于业务量和所提供服务的范围，而与代币的性质或交易所的商业模式无关。

反洗钱作为首要目的

该法明确了其优先事项。王乙康在二读演讲中表示，数字支付代币服务“带有重大的洗钱和恐怖主义融资风险”，并宣布所有在新加坡提供交易或兑换服务的服务提供者都必须符合反洗钱和打击恐怖主义融资要求。他还宣称，新加坡跻身首批为此类服务引入监管框架的金融监管机构之列。⁷

相关要求载于金融管理局针对数字支付代币服务提供商发布的一项通知中，该通知适用银行业所熟知的客户尽职调查、记录保存、交易监控和可疑交易报告义务。⁸ 2019年6月，金融行动特别工作组将其自身标准扩展至虚拟资产服务提供商，要求它们取得牌照或进行登记，并就洗钱和恐怖主义融资风险受到监管。⁹ 新加坡这部早五个月通过的法律，已预先体现了该标准的大部分内容。新加坡更广泛的反洗钱管控框架见第H部分第III章。

该法原始版本没有做的事情同样重要。它既不规管代币本身的稳健性，也不保护投资者免受价格波动造成的损失。金融管理局一再警告公众，加密货币交易风险极高，取得牌照并不意味着对任何代币的认可。2022年1月17日，金融管理局发布指引，规定持牌人及其他服务提供者不应向新加坡公众推广其服务。¹⁰ 该指引将公共场所和社交媒体网红列为应避免的渠道，从而使加密货币广告从公共交通和公共屏幕上消失。¹¹

牌照申请队列

事实证明，牌照审批过程缓慢且严格。该法生效时已在经营的企业，可在其申请接受审核期间凭过渡性豁免继续营业。尚达曼在2021年7月26日答复国会质询时表示，金融管理局已收到逾480份该法下的牌照申请，其中约170份（约35 %）涉及数字支付代币服务。在这些申请中，有30份（18 %）在与金融管理局沟通后撤回，两份被拒，尚未有任何此类服务提供者获发牌照。约有90家服务提供者在豁免下经营。¹²

这些数字体现了一项有意为之的政策。金融管理局利用申请程序深入审查申请人的股权结构、治理、内控和业务计划，许多申请人在意识到无法达到其期望时便撤回了申请。加密货币企业的首批牌照和原则性批准自2021年底起陆续发出；到本世纪二十年代中期，已有数十家企业持有数字支付代币服务的主要支付机构牌照，其中包括银行的子公司、全球性交易所和专业托管机构。¹³ 对一家全球性交易所而言，新加坡牌照成为一种质量标志，可以在与其他地区的银行和监管机构谈判时援引。

2021年修订及其于2024年生效

原始法律中的缺口由《2021年支付服务（修订）法》加以弥补，该法于2021年1月在国会通过。其生效被推迟至2024年，当时金融管理局公布了实施该法所需的附属法规和通知。2024年4月2日，金融管理局宣布，自2024年4月4日起，另外三项活动将纳入该法规管：为数字支付代币提供托管服务；协助此类代币的转账和兑换，即使服务提供者从未占有相关资金或代币；以及协助跨境转账，即使资金并非在新加坡接受或收取。¹⁴

这些修订还授权金融管理局在反洗钱要求之外，施加有关用户保护和金融稳定的要求。已在从事新纳入规管活动的企业，须在30天内通知金融管理局，在六个月内提交牌照申请，并在九个月内提供外部审计师就其业务及反洗钱内控出具的鉴证。¹⁵ 经过这些修改，这部最初作为反洗钱工具的法律，成为针对加密货币行业的全面行为监管制度。使这一转变变得紧迫的事件，是下一节的主题。

注释

1. Mondo Visione, “Monetary Authority of Singapore: Payment Services Act Comes Into Force”，2020年1月28日（转载MAS新闻稿）：该法“adopts an activity-based licensing framework”；Money-changing and Remittance Businesses Act和Payment Systems (Oversight) Act被废除。 ↩
2. Wikipedia, “Payment Services Act 2019”（2026年11月访问）：第48/2018号法案，2018年11月19日提交，2019年1月14日二读和三读，2019年2月11日获批准，2019年第2号法令，2020年1月28日生效。MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech by Mr Ong Ye Kung, Minister for Education, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam，2019年1月14日，mas.gov.sg。 ↩
3. Wikipedia, “Payment Services Act 2019”（2026年11月访问），列出七项受规管活动。 ↩
4. Payment Services Act 2019，第2(1)条“digital payment token”的定义，以及First Schedule第2部分。 ↩
5. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech，2019年1月14日：货币兑换持牌人、标准支付机构和主要支付机构；标准支付机构所受监管较宽松，演讲中称之为“permanent sandbox”；监管措施“tailored to the scope of services being offered by any provider”。 ↩
6. MAS, “Licensing for Payment Service Providers”, mas.gov.sg（regulation/payments）：门槛为“S$3 million monthly transactions for any payment service”、“S$6 million monthly transactions for two or more payment services”（不包括电子货币账户发行和货币兑换）以及“S$5 million of daily outstanding e-money”，并参照Payment Services Act 2019第6(5)条。 ↩
7. MAS, “Payment Services Bill”, Second Reading Speech，2019年1月14日：数字支付代币服务“carry significant money laundering and terrorism financing risks”；所有在新加坡提供DPT交易或兑换服务的服务提供者必须符合AML/CFT要求；此外，该法案使新加坡成为首批为DPT服务（通常理解为加密货币交易或兑换服务）引入监管框架的金融监管机构之一。 ↩
8. MAS Notice PSN02 on Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Holders of Payment Services Licences (Digital Payment Token Service)，2019年发布，此后经多次修订。 ↩
9. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日：FATF于2019年6月通过针对虚拟资产服务提供商的强化标准，要求它们就洗钱和恐怖主义融资风险受到监管，并在其设立地取得牌照或进行登记。 ↩
10. MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public (PS-G02)，2022年1月17日，mas.gov.sg：DPT服务提供商“should not promote their DPT services to the general public in Singapore”。 ↩
11. PS-G02，关于在公共场所以及通过社交媒体网红等第三方进行营销。 ↩
12. MAS, “Reply to Parliamentary Question on Digital Payment Token Service Provider Applicants”，2021年7月26日（盛港集选区国会议员蔡庆威提问）：逾480份申请，约170份（约35 %）涉及DPT服务；30份（18 %）撤回；两份被拒；尚未发出任何牌照；约90家DPT服务提供商在豁免下经营。 ↩
13. MAS Financial Institutions Directory（eservices.mas.gov.sg/fid），获发数字支付代币服务牌照的主要支付机构名单。↩
14. Allen & Gledhill, “MAS expands scope of regulated payment services, amends ongoing compliance requirements and introduces user protection requirements for DPT service providers under Payment Services Act 2019”，2024年4月，列出Payment Services (Amendment) Act 2021 (Commencement) Notification 2024（S 285/2024）、Saving and Transitional Provisions Regulations 2024（S 286/2024）和Payment Services (Amendment) Regulations 2024（S 287/2024）。MAS新闻稿“MAS Expands Scope of Regulated Payment Services”，2024年4月2日：另外三项活动纳入规管，修订自2024年4月4日起分阶段生效。 ↩
15. 同上：须在2024年4月4日后30天内通知、六个月内提交牌照申请、九个月内提供外部审计师鉴证；MAS可对DPT服务提供商施加AML/CFT、用户保护和金融稳定方面的要求。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.