《2022年金融服务与市场法》
一部综合性法律
到2020年代初,MAS的各项权力分散在众多法律之中。以禁止令为例,SFA、FAA和《保险法》中均有规定,各自的理由和范围不尽相同,银行业则另有不同的规定。《2022年金融服务与市场法》(FSMA)的构想是一部适用于整个金融业的法律。MAS将其描述为“一部对金融服务和市场进行全行业规管的综合性法律”。国会于2022年4月5日、即二读演讲次日通过该法。1
FSMA并不取代各行业法律。《银行法》、SFA、FAA、《保险法》和《支付服务法》继续规管各自行业的牌照和业务操守。FSMA汇集了适用于所有这些行业的权力,并承接了原先载于《金融管理局法》(MAS Act)中的条文。它还新设了一类受规管机构。在这一点上,它类似于民法典的总则部分,为众多有名合同提供共同规则。
分阶段生效
该法分四步生效。第一阶段于2023年4月28日实施,生效内容包括对金融机构的一般权力(含检查权、罪行及杂项条文),以及关于反洗钱和打击资助恐怖主义、关于金融争议解决计划的各部分。第二A阶段于2024年5月10日实施,引入了关于技术风险管理的新条文,并将金融机构的控制和处置条文从《金融管理局法》迁入本法。第二B阶段于2024年7月31日实施,引入了第3部分中统一的禁止令发布权。第三阶段于2025年6月30日实施,使第9部分中关于数字代币服务提供商的框架生效。2
反洗钱权力的迁移立即产生了实际影响。2025年7月,MAS就九家与2023年洗钱案有关的机构处以和解罚款时,视违规行为发生的时间,分别援引《金融管理局法》第176(1A)条和FSMA第177(1)条。3两部法律之间的过渡由此在同一项执法决定中清晰可见:第一阶段之前和之后的违规行为,依据实质相同但条文不同的规定受到处罚。
技术风险管理
第二A阶段赋予MAS一项统一的权力,可以对任何金融机构或某类机构施加技术风险管理要求。这些要求涉及对技术和网络安全风险的稳健管理,以及在提供服务和保护数据时安全使用技术。每项违规的最高罚款为100万新元,因此多项违规可导致远高于这一数额的罚款。MAS还可要求机构在缺陷得到纠正之前持有额外的监管资本。4
此后,技术风险已成为监管的核心关注点。2026年7月,MAS局长通报了一项关于修订技术风险管理通告的咨询。他还通报,自2026年7月1日起,主要金融机构须开展人工智能辅助的红队测试,以应对前沿人工智能模型带来的网络威胁。5第K部分第IV章将更详细地探讨人工智能与金融中心。就监管架构而言,关键在于:技术故障如今本身就可能构成监管违规,并招致相应处罚。
数字代币服务提供商
FSMA第9部分填补了一个已演变为声誉风险的漏洞。2025年以前,企业可以在新加坡设立,专门向境外客户提供与加密资产有关的服务,而无需取得新加坡牌照。如今,第137条规定,凡在新加坡的营业地点经营在新加坡境外提供数字代币服务业务的个人或合伙,均须持有牌照。在新加坡境外提供此类服务的新加坡公司,无论从新加坡还是从其他地方运营,同样须持有牌照。违者可被处以与无牌经营银行业务相同的最高刑罚:个人为12.5万新元罚款或三年监禁,其他人为25万新元罚款。6
MAS明确表示会审慎发放此类牌照。在2025年5月30日的咨询回应中,MAS表示已为发牌设定了很高的门槛,一般不会发放牌照。MAS也没有提供过渡安排,因此只服务境外客户的现有提供商,必须在该制度于2025年6月30日启动时停止相关活动。7关于加密资产的整体制度,从《支付服务法》到“守护者计划”(Project Guardian),见第K部分第I章。此处的例子说明了FSMA的功能:MAS借助这部法律,填补各行业法律留下的空白。
注释
- Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022”(mas.gov.sg/regulation/acts,2026年11月访问);Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 2022年4月18日,关于2022年4月4日的二读和4月5日的通过。 ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022”(2026年11月访问):第一阶段(第2、4、6、10、11和12部分)于2023年4月28日;第二A阶段(第5、7和8部分及第183条部分内容)于2024年5月10日。Monetary Authority of Singapore, “Financial Services and Markets Act 2022”(2026年11月访问):第二B阶段(第3部分)于2024年7月31日;第三阶段(第9部分及第183条部分内容)于2025年6月30日。 ↩
- Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 2025年7月4日。 ↩
- Allen & Gledhill, “Implementation of Financial Services and Markets Act 2022 in phases with new provisions on technology risk management in force”, 2024年5月。Allen & Gledhill, “Financial Services and Markets Bill passed to enhance MAS’ regulatory and enforcement framework across the financial sector”, 2022年4月18日。 ↩
- 谢德俊(Chia Der Jiun),MAS局长,在MAS 2025/2026年度报告记者会上的讲话,2026年7月28日(mas.gov.sg),第40b、50和52段。 ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, 第137(1)至(5)条,据LawPlayer转载(lawplayer.com/sg/act/FSMA2022/137,2026年11月访问),根据SFA、FAA或Payment Services Act 2019持牌或获豁免者除外。Financial Services and Markets Act 2022, 第137(6)条,据LawPlayer转载(2026年11月访问)。 ↩
- Allen & Gledhill, “Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025”, 2025年6月:MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”,并且 “will not be providing a transitional arrangement”。 ↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.