简体 繁體 日本語 한국어 English Deutsch Français Italiano Español Português Русский Українська

新加坡法律作为合同准据法

阅读PDF版 (6 页)

当事人选择法律时选择的是什么

准据法条款同时回答了多个问题。它决定合同文字如何解释、哪些条款被默示纳入、违约金条款或免责条款是否有效，以及违约时可获得哪些救济。国际合同的当事人通常寻找这样一种法律：可预见，以其能阅读的语言公布，由称职且独立的法官适用，并为其顾问所熟悉。他们还希望法律内容不会骤然改变，法院也会尊重双方达成的交易。

长期以来，英国法在亚洲主导着这一市场，尤其是在航运、大宗商品和金融领域。其吸引力众所周知：大量商业判例法、尊重合同自由的传统，以及遍布各主要金融中心的法律职业群体。新加坡法律几乎具备同样的吸引力，此外还有两点优势。其一，它是区域内司法管辖区的法律，法官了解区域商业惯例，法院与当事人处于同一时区。其二，它是一个中立小国的法律。对于来自中国、印度或印度尼西亚的当事人而言，这一点很重要，因为他们会犹豫是否接受规模更大的交易对手所在国的法律。

新加坡合同法的特点

就商业目的而言，新加坡合同法属于普通法合同法。合意、对价、建立法律关系的意图、合同相对性、虚假陈述、合同落空和损害赔偿，所遵循的原则都是在伦敦或悉尼受训的律师所熟悉的。新加坡法律与英国法存在分歧之处，通常只涉及细节问题，由上诉庭在说理充分的判决中确立。这些分歧载于《新加坡法律报告》（Singapore Law Reports），并在本地文献中有所讨论，顾问因此可以预先把握。

成文法填补特定空白。英国关于货物买卖、虚假陈述和不公平合同条款的法令，通过《英国法适用法》的附表在新加坡适用，或被重新制定为新加坡成文法，提供了与英国相同的框架。新加坡于2001年制定了允许第三方强制执行合同条款的本国立法，效仿的是英国1999年的模式。1对于银行家或贸易商而言，结果是一部具有英国结构、以新加坡为权威来源的法律。

来自仲裁的证据

关于新加坡法律使用情况，最有参考价值的数据来自新加坡国际仲裁中心（SIAC）。该中心成立于1991年7月1日，并自2025年1月1日起施行第七版仲裁规则。2第F部分第II章专门考察SIAC这一机构。其关于准据法的年度统计在此具有参考意义，因为SIAC的大多数案件源自争议发生前很久就已订立的合同，这些数字反映的是起草阶段所作的选择。

2023年，SIAC共受理663宗新案件，其中640宗由该中心管理，23宗为临时指定。约93%属于国际案件。新加坡法律作为准据法的案件占64.6%，其次为英国法（20.7%）和印度法（4.5%）。32025年，该中心共受理886宗新案件，其中737宗由中心管理，149宗为临时指定，年度案件量居历史第二。新加坡法律适用于52.1%的争议，英国法占28.4%，印度法占5.0%。4

这些数字需要审慎解读。仲裁地设在新加坡会带动新加坡法律的选用，因为选择新加坡作为争议解决地的当事人往往也选择其法律，所以SIAC的统计数字高估了新加坡法律在整体市场中的份额。2023年至2025年间的变化也表明，在新加坡仲裁的合同中，英国法仍占有很大且不断增长的比重。这些统计数字真正证明的是：在与新加坡并无其他关联的合同中，新加坡法律已成为一种常规选择。2025年的总数还包括一组135宗关联案件，SIAC在其中仅担任指定机构，这解释了临时指定案件数量较多的原因。2025年，SIAC最大的用户群体来自中国内地（378）、越南（337）、印度（178）、泰国（100）和美国（83）。5这些当事人中有许多通过新加坡、依据新加坡法律相互订立合同，而双方均非新加坡人。

金融文件与市场惯例

在银行业，法律选择随标准文件而定。亚太地区的银团贷款通常采用亚太贷款市场协会（Asia Pacific Loan Market Association）的范本，该协会除以英国法和香港法为准据法的版本外，也发布以新加坡法律为准据法的版本。6通过新加坡在中期票据计划下发行的债券通常以英国法为准据法，新加坡法律则用于本地发行人的文件以及新加坡资产上的担保。以新加坡为基地的结构所使用的信托契据（第E部分第IV章对此有所讨论）一般以新加坡法律为准据法，因为信托及其受托人均位于新加坡。

衍生品市场又增加了一个维度。平仓净额结算的可执行性决定了银行须为其风险敞口持有多少资本。因此，市场依赖法律意见书，以确认在每一相关法律和破产制度下净额结算有效。新加坡已立法保护净额结算，多年来一直纳入行业法律意见书的覆盖范围。7对于在新加坡经营的银行而言，本地法律下可获得此类意见书，降低了其区域业务选择新加坡法律的成本。

法院选择与执行

准据法条款的作用，取决于执行它的判决或裁决。新加坡于1986年8月21日加入1958年《纽约公约》，自1986年11月19日起生效，因此在新加坡作出的裁决可在172个缔约国执行。8就法院判决而言，新加坡于2016年6月2日批准2005年《选择法院协议公约》，自2016年10月1日起生效。9

因此，选择新加坡法律与选择新加坡法院（或以新加坡为仲裁地）相结合，已成为一套组合方案。法律提供内容，争议解决机构作出裁决，公约则将裁决带到债务人资产所在地。这套组合方案正是新加坡向区域提供的法律产品。其价值取决于全部三个要素，这也解释了为何律政部将推广新加坡法律、SICC和SIAC视为同一战略的组成部分。10

注释

  1. Sale of Goods Act 1979、Misrepresentation Act 1967及Unfair Contract Terms Act 1977（英国），通过Application of English Law Act 1993附表一在新加坡适用，后被纳入新加坡成文法修订版；Contracts (Rights of Third Parties) Act 2001（新加坡），以Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999（英国）为蓝本。↩
  2. Wikipedia，“Singapore International Arbitration Centre”（2026年11月访问）：“Established on 1 July 1991”；SIAC Rules，第7版，2025年1月1日。↩
  3. CMS，“The SIAC Annual Report 2023 – key takeaways in year of growth and record caseload”，cms.law（2026年11月访问）：663宗新案件（640宗由SIAC管理，23宗临时指定）；93%为国际案件；准据法：新加坡64.6%，英国20.7%，印度4.5%。↩
  4. Herbert Smith Freehills Kramer（G. Satryani、R. Nair、J. Han、E. Kantor），“SIAC Annual Report 2025: Key Statistics, Trends and Takeaways for International Arbitration Practitioners”，2026年5月22日，转载于legal500.com（2026年11月访问）：886宗新案件（737宗由SIAC管理，149宗临时指定），89%为国际案件；准据法：新加坡52.1%，英国28.4%，印度5.0%。↩
  5. Herbert Smith Freehills Kramer，“SIAC Annual Report 2025”，2026年5月22日（legal500.com，2026年11月访问）：2025年数字“includes a set of 135 related cases for which SIAC acted as the appointing authority”；按数量计的主要用户司法管辖区为中国内地（378）、越南（337）、印度（178）、泰国（100）、美国（83）；争议总金额145.3亿美元（186.6亿新元）。↩
  6. Asia Pacific Loan Market Association，银团融资标准文件，包括以新加坡法律为准据法的版本。↩
  7. International Swaps and Derivatives Association，关于新加坡的净额结算和担保品法律意见书；新加坡破产立法对净额结算的法定保护。↩
  8. UNCITRAL，“Status: Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958)”，uncitral.un.org（2026年11月访问）：172个缔约方；新加坡于1986年8月21日加入，1986年11月19日生效。↩
  9. Hague Conference on Private International Law，Convention of 30 June 2005 on Choice of Court Agreements现状表，hcch.net（2026年11月访问）：新加坡于2015年3月25日签署，2016年6月2日批准，2016年10月1日生效。↩
  10. Ministry of Law，Response Speech by Second Minister for Law Edwin Tong at the Committee of Supply Debate 2024，2024年3月1日，mlaw.gov.sg（2026年11月访问）：提及SICC案件量的增长、SIAC管理“many cases which do not have a connection directly to Singapore”，以及《新加坡调解公约》。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.

在新加坡设立或拓展业务？

SingaporeIQ由Alexander Ressos博士编辑。他是一名国际商业律师，作为新加坡永久居民、新加坡注册外国律师以及新加坡外国律师事务所的管理合伙人，在新加坡拥有逾15年的本地经验。除在跨境投资与交易、超高净值人士（UHNWI）私人客户业务以及制裁/出口管制方面拥有丰富经验外，Ressos博士自2017年以来参与700多个项目，在新加坡的跨境业务以及加密资产与数字资产项目方面积累了广泛经验。

如您计划通过新加坡注册公司、进行投资、搭建控股架构或进入市场，可直接发送电子邮件至 [email protected]与Ressos博士联系。新加坡法律咨询由KGP Legal LLC提供，该所是一家在新加坡持牌执业的律师事务所（advocates and solicitors）。作为新加坡律师事务所，KGP Legal LLC依据Legal Profession Act 1966获授权就新加坡法律提供意见，并在新加坡法院代表客户；在新加坡设有办事处的外国律师事务所（foreign law practices）原则上不得从事上述任何一项业务。Ressos博士及其团队可协助提供全方位的新加坡法律、合规及公司行政服务，包括公司注册、公司交易、商业合同、加密资产与数字资产、金融监管事务以及争议解决，包括在新加坡法院进行的诉讼。如需瑞士的法律、税务及受托服务，请访问 helveticaregister.com.

您的项目 致函Alexander Ressos博士