多个司法管辖区的并行程序

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吉宝案的全球解决方案

2017年的吉宝案，是新加坡与多国协调达成解决方案的典型范例。美国司法部与KOM订立了暂缓起诉协议，而KOM的美国子公司则在布鲁克林联邦法院认罪。罚款总额约为4.22亿美元。¹ 根据公开公告，巴西获得刑事罚款的一半，约2.11亿美元，而新加坡获得最多约1.056亿美元，即四分之一。² 新加坡所得份额对应于CPIB作为警告条件所定的两期各5280万美元的款项。

这一解决方案的结构显示了各司法管辖区如何分工。美国拥有调查资源和美国市场的影响力。巴西是官员受贿的国家，Petrobras是受害公司。新加坡则是公司所在地，也是组织付款的地方。各国依据本国法律施加各自的制裁，同时协调金额，使公司不会就同一行为支付三次。

抵免与抵扣

抵免是使并行解决方案成为可能的技术手段。在对吉宝的警告中，应付予新加坡的第二期款项，可扣除三年内向指定巴西当局缴付的任何罚款。Seatrium协议更详细地运用了同一技术。如在30个月内向巴西收款方缴付的罚款或刑事罚金等于或超过5300万美元，Seatrium便无需支付第二期款项。以其他货币支付的款项按当日汇率折算为美元。任何退还给公司的款项均视为未曾支付。³

抵扣仅限于就相同或实质相同的事实所缴付的罚款和刑事罚金，不包括民事损害赔偿或商业和解。因此，在多个司法管辖区进行谈判的公司必须审慎界定其在境外的付款性质，因为只有符合新加坡协议条款的付款才能减少新加坡的罚款。

跨境证据与对个人的处理

并行程序带来国内案件所没有的证据难题。贪污调查局在解释吉宝案中的严厉警告时，准确列出了这些难题：文件分散在多个司法管辖区；身处境外的证人无法被强制在新加坡作证；以及涉及多个当局。⁴ 主动报告的公司可以出示其自身文件，并安排其雇员配合。而对否认控罪的个人提起检控，则依赖于可能须通过正式请求取得的证据、可能拒绝出行的证人，以及新加坡无法掌控其时间表的外国程序。

禁止双重危险原则又增加了一层复杂性。MACMA规定，如当事人已就同一行为被定罪、宣告无罪或获赦免，总检察长必须拒绝提供协助。⁵ 《刑事诉讼法典》第149C条规定的时效中止，在协议有效期间保护新加坡的立场。然而，公司在新加坡承认的事实陈述，可能在境外的民事诉讼中被用作不利于公司的证据。这正是公司谨慎协商其措辞的原因之一，也是法院在Seatrium案中推迟公布事实陈述的原因之一。

通过协议进行协调

Seatrium协议在其定义中已预见到外国程序。其合作条款规定，每当检控官或贪污调查局提出要求时，公司都有义务协助任何“执法机构”，而“执法机构”被定义为任何司法管辖区调查罪行的机构。由此，新加坡检控官成为一个渠道，外国调查人员可借此取得新加坡公司的合作，而无需另行提出刑事司法协助请求。协议还使Seatrium仍可能因“未在事实陈述中披露”或并非源自事实陈述的罪行而被检控。⁶ 因此，全面披露符合公司自身利益，因为只有已披露的行为才受协议涵盖。

监管程序与刑事程序

并行程序在新加坡国内同样存在。新加坡金融管理局可施加民事罚款、撤销牌照和发出禁止令，而检控官则决定是否提出刑事控罪。例如，在一马发展公司案中，前投资银行家蒂姆·莱斯纳于2017年3月被MAS发出禁止令；2018年12月，在他承认与一马发展公司调查相关的控罪后，该禁止令被延长为终身禁令。⁷ 在刑事调查中作出的认罪，由此在新加坡产生了监管后果。暂缓起诉制度考虑到了这种互动：如上所述，第149C条在协议有效期间中止民事罚款和纪律程序的时效。

注释

1. Wikipedia，“Keppel Corporation”（2026年11月访问），援引Bloomberg，2017年12月22日：KOM订立了暂缓起诉协议，并同意“to pay $422 million to end the U.S. bribery probe”；其美国子公司在布鲁克林联邦法院认罪；为赢得与Petrobras及另一家公司的13份合同支付了约5500万美元。 ↩
2. 吉宝案罚款的分配（巴西2.111亿美元，50%；新加坡最多1.056亿美元，25%；其余归美国），依据对2017年12月22日DOJ新闻稿的二手摘要。 ↩
3. CPIB，“Conditional Warning Issued to Keppel Offshore & Marine Ltd”，2017年12月23日，cpib.gov.sg；Government Gazette Notice No. 2439 of 30 April 2026，附表，第6.1.1(b)条和第6.1.2(a)–(d)条。 ↩
4. CPIB，“Stern Warnings Issued to Six Former Keppel Offshore & Marine Limited Employees”，2023年1月12日，cpib.gov.sg。 ↩
5. MACMA，第20(1)(e)条（文本见lawplayer.com转载，2026年11月访问）。 ↩
6. Government Gazette Notice No. 2439 of 30 April 2026，附表，第1.1(g)条和第5.1条；Government Gazette Notice No. 2439 of 30 April 2026，附表，第4.3(a)条。 ↩
7. Wikipedia，“1Malaysia Development Berhad scandal”（2026年11月访问）：2017年3月，MAS对蒂姆·莱斯纳发出为期十年的禁止令；2018年12月，在他承认与一马发展公司调查相关的控罪后，该禁止令被延长为终身禁令；参见第E部分第VI章。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.