牌照豁免与监管期望

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单一家族办公室为何无需持牌

根据《2001年证券与期货法》，基金管理属于受规管活动，通常须持有资本市场服务牌照。牌照制度旨在保护第三方客户。单一家族办公室没有此类客户，因此MAS一贯认为不应对其发放牌照。2025年2月，颜金勇（Gan Kim Yong）在国会表示，这一做法与其他主要司法管辖区的做法一致。¹

直至2026年，这一豁免所依据的条文并非专为家族办公室而制定。《证券与期货（牌照与业务行为）条例》附表二第5(1)(b)段，豁免为其关联公司管理资产的公司。通过一家共同控股公司持有办公室和基金的家族，可以援引这一条文。采用其他结构的家族，例如由个人直接持有办公室和基金的，则不在该条文范围之内，须申请个别豁免。²结果形成了一种拼凑局面：部分办公室持有MAS的函件，另一些则在与监管机构毫无接触的情况下依赖一般规则。

2023年的咨询与2024年的答复

2023年7月31日，MAS发布咨询文件，提议为单一家族办公室设立一项不区分结构的类别豁免。咨询于2023年9月30日结束后，答复于2024年11月6日发布。文件将洗钱列为与财富流入相关的主要风险。文件还指出，家族办公室带来的风险与其他高净值客户的风险相似，这使责任落在为其提供服务的金融机构身上。³

答复在若干方面调整了提案。它允许家族通过信托、基金会或其他结构持有办公室，前提是资金完全来自该家族。它将通知期限从七天延长至十四天，并将年度申报期限从日历年结束后十四天延长至财政年度结束后四个月。现有办公室的过渡期也从六个月延长至一年。答复还将有关民事诉讼的声明限于由政府机构和监管机构提起的诉讼，因为私人商业纠纷很难说明一个家族的诚信。⁴

自2026年6月15日起生效的类别豁免

新豁免载于该条例附表二第5(1)(ba)段。单一家族办公室只能为以下对象管理资金：家族成员，包括家族信托以及由家族全资拥有并仅为家族利益而设的公司；完全由家族出资的慈善机构；以及关键雇员。关键雇员是指执行董事、首席执行官、首席财务官和投资专业人员。来自非家族关键雇员的资产不得超过管理资产的10%。办公室必须在新加坡注册成立，办公室和每个投资载体都必须在MAS持牌银行开立账户。非家族成员的关键雇员可持有办公室最多10%的非控制性股份，并须在离职后一年内出售。⁵

家族的定义受到特别关注。家族成员是指共同祖先的任何直系后裔，包括现任和前任配偶、养子女、继子女、岳父母或公婆以及姻亲兄弟姐妹。共同祖先与设立办公室的最年轻一代之间相隔不得超过五代，但办公室设立后，可为之后的世代提供服务。这一世代限制回应了咨询中提出的一项异议：如无此限制，自称源自某位远祖后裔的人士，便可以一个家族的身份出现，在无牌照的情况下汇集资产。⁶

新设办公室必须在开立银行账户后、开始运营之日起14天内提交开业通知。在2026年6月15日之前根据个别豁免或第5(1)(b)段运营的现有办公室，须于2027年6月15日之前满足条件并提交通知。年度申报须在每个财政年度结束后四个月内提交，MAS已表示不会批准任何延期。家族办公室不再可以援引第5(1)(b)段。所有家族办公室都必须采用新框架。⁷

从法律意见到声明

咨询文件曾提议，每家家族办公室均须取得新加坡律师事务所出具的法律意见，确认其符合所有权和客户条件，并在通知中列明该律师事务所。2024年11月的答复仍保留这一要求，并规定只有新加坡律师事务所才能出具该意见。2026年6月生效的框架则取消了这一要求。家族办公室必须在提交通知前确信其满足所有条件，但无需寻求法律意见，也无需提交意见书。取而代之的是，通知须附有一份由提供资产的家族成员和办公室一名董事签署的声明。服务提供商可代表客户提交，但不得签署该声明。⁸

从法律意见转向声明，把责任交给了家族本身。虚假声明不能归咎于顾问对规则的理解。尽管如此，顾问仍会继续审查结构，因为不符合条件的办公室即属在无牌照情况下经营基金管理业务，而MAS已表示会对此类情况采取监管行动。⁹

银行作为把关人

该框架的核心监管思路是间接的。MAS通过其严密监管的、为家族办公室开立账户的银行来触及家族办公室。咨询答复要求办公室及其基金载体在受MAS规管的银行开立账户，从而收窄了此前的一项提案；该提案原本接受与一系列受MAS规管的金融机构中任何一家建立业务关系。MAS解释说，咨询公司可能无法全面了解客户的活动。外国基金载体则可以在适用与金融行动特别工作组标准一致的反洗钱标准的司法管辖区，于受规管银行开立账户。¹⁰

银行根据MAS通知（例如适用于银行的MAS第626号通知），实施其常规的客户尽职调查和持续监控。税务优惠的要求更进一步，规定在申请时及每个基期内均须持有私人银行账户。因此，私人银行承担了财富来源核查工作，而整个制度的诚信正有赖于此。第H部分第III章介绍规范这些核查的反洗钱框架。¹¹

不构成认可，亦无受规管地位

MAS一再强调，豁免并非认可标志。咨询文件指出，类别豁免并不意味着MAS对这些办公室进行规管或予以认可，办公室不得声称其在新加坡具有任何受规管地位。2025年4月，颜金勇提醒国会，家族办公室只管理其本家族的财富。无论是否享有税务优惠，它们都不需要适用于所有公司之外的规管或治理标准。其所有者必须自行建立适当的控制措施。¹²

批准函本身是保密的，只能向有需要的董事、高级职员和雇员出示，并可在严格保密的基础上向审计师和顾问出示。向公众或媒体披露须事先取得MAS的书面批准。¹³因此，家族办公室若向业务伙伴宣传其税务优惠，以此作为官方地位的证明，即违反其批准条款。

注释

1. MAS，2025年2月5日对林志蔚副教授（Assoc Prof Jamus Jerome Lim）的书面答复，同上：单一家族办公室仅管理其家族的资金，不为第三方客户提供服务，因此不受SFA牌照规管，这一做法与其他主要司法管辖区相似。 ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023，第3.2–3.3段。 ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023，2023年7月31日，第1.4段（意见截止日期为2023年9月30日）及第2.4段；MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices，2024年11月6日。 ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices，2024年11月6日，第2.3段、第4.3段、第4.15段及第5.3段；MAS, Response to Feedback，2024年11月6日，第4.9段。 ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices，2026年6月12日发布，2026年7月31日更新，常见问题第1条，参见SF(LCB) Regulations附表二第5(1)(ba)段；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第1条及第12条。 ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第2条，参见SF(LCB) Regulations附表二第5(1AF)段；MAS, Response to Feedback，2024年11月6日，第2.20–2.22段。 ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第3条及第4条；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第6条及第7条；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第13条（2026年7月新增）。 ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023，第3.5段及第4.2(a)(iv)段；MAS, Response to Feedback，2024年11月6日，第4.6段（保留该提案，法律意见仅可由新加坡律师事务所出具）；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第10条；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第9条。 ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023，第3.9段。 ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023，第3.5(d)段；MAS, Response to Feedback，2024年11月6日，第3.5–3.6段；MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第11条。 ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs，2026年6月12日，常见问题第11条；MAS, FDD Cir 05/2026，第4.5(c)段。 ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023，第3.4段及注1，宣布修订关于获豁免人士禁止性陈述的Notice SFA 04-N07；MAS，颜金勇就林志蔚副教授（Assoc Prof Jamus Jerome Lim）国会提问所作的书面答复，2025年4月8日（mas.gov.sg, “Written reply to Parliamentary Question on family office”）。 ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026，附件13，第4.1段。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.