持牌信托公司

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持牌要求

《2005年信托公司法》规范新加坡信托公司的发牌与监管。公司如设立明示信托、担任明示信托的受托人、安排他人担任受托人或提供信托管理服务，即可能需要取得牌照。¹第D部分第V章叙述了该法如何将信托公司从在公司注册机构自愿登记，转变为由MAS强制发牌。其结果是，持有家族资产的银行、投资这些资产的资产管理机构，以及拥有这些资产的受托人，均由同一监管机构监管。

牌照条件

按国际标准，准入要求较为适中。申请人须有至少25万新元的实缴资本或合资格资产，此后须维持规定的净资产值，并投保与其风险相称的专业责任保险。申请人须至少聘用两名常驻经理，其中一名须有至少五年相关经验，其他人至少三年；MAS则评估申请人及其股东、常驻经理和董事是否具备适当资格。对于简单而完整的申请，MAS力求在六个月内处理完毕。申请费为1,000新元，年度牌照费为4,000新元。²

取得牌照后，信托公司必须遵守MAS关于反洗钱和打击资助恐怖主义的要求。它必须制定与其业务性质、规模和复杂程度相适应的政策、程序和控制措施，并以“诚实、公平、正直和专业”的方式开展业务。若干类别的机构可豁免持牌。已获MAS发牌的银行和商人银行，可在一个月内通知MAS后经营信托业务；律师、会计师和私人信托公司也可根据该法第15条和《信托公司（豁免）条例》第4条获得豁免。³银行豁免解释了为何若干私人银行通过银行本身经营信托业务。另一些银行则更倾向于设立单独持牌的子公司，从而将受托人的责任与银行的资产负债表分开。

行业现状

2026年11月，MAS登记册列有67张持牌信托公司牌照。⁴这一数字包括国际银行的信托部门、由专业集团拥有的独立信托公司，以及若干由新加坡律师和会计师创办的公司。2005年10月，MAS报告的受托业务至少有十六家。⁵这一增长反映了来自亚洲各地的家族财富的流入，以及2008年之后信托业务从承受欧美税务当局压力的金融中心迁移而来。

持牌信托公司的职能远不止持有所有权。它们为委托人和受益人办理开户手续，保存信托记录，编制账目，安排税务申报，并协调结构中涉及的银行、资产管理机构和律师。对于许多国际家族而言，持牌信托公司是其新加坡业务关系的重心，因为持有资产的银行可能更换，而受托人往往保持不变。当委托人去世或受益人之间爆发纠纷时，信托公司对家族的了解正是整个结构赖以维系的资产。

反洗钱与声誉

正如第D部分第V章所示，信托业的声誉风险很早就已为人所认识。信托公司是一个结构的把关人，而该结构的实益拥有人按其设计是不为公众所知的。因此，根据MAS向信托公司发出的一项通告，其客户尽职调查必须涵盖委托人、所注入资产的来源、受益人以及对信托拥有控制权的任何人。⁶

本部分第VI章考察的廉正案件说明了这些义务为何重要。一马发展公司事件和2023年洗钱案中都出现了公司载体和信托的身影。此后，信托公司被要求以与银行同样严格的标准审查委托人的财富来源，这一要求使其合规部门大为扩充。第H部分第III章介绍了这些义务所依托的反洗钱总体框架。

注释

1. MAS, “Trust Companies Act”，mas.gov.sg，2026年11月访问：该法“governs the licensing and regulation of trust companies in Singapore”；Trust Companies Regulations最近一次修订于2018年8月14日。关于可能需要牌照的活动，参见MAS, “Licensed Trust Companies”，mas.gov.sg，2026年11月访问。 ↩
2. MAS, “Trust Business Licence”，mas.gov.sg，2026年11月访问：最低实缴资本或合资格资产为25万新元；根据Trust Companies Regulations投保专业责任保险；至少两名常驻经理，其中至少一名有五年相关工作经验，其他人至少三年；处理时间“not more than 6 months”；申请费1,000新元；年费4,000新元。 ↩
3. MAS, “Licensed Trust Companies”，同上：行为及AML/CFT条件；银行和商人银行须在开始经营信托业务后一个月内以表格8通知MAS；私人信托公司、律师和会计师可获豁免；详见TCA第15条和Trust Companies (Exemption) Regulations第4条。 ↩
4. MAS, Financial Institutions Directory，领域Capital Markets，牌照类型Licensed Trust Company，eservices.mas.gov.sg，2026年11月7日访问：“67 result(s)”，并注明由于一家机构可持有多张牌照，该数字可能超过机构数量。 ↩
5. MAS在2005年10月26日STEP Trusts in Asia Pacific Conference上的演讲，引自第D部分第V章：至少16家受托业务，雇员逾250人，担任约800亿新元资产的受托人。 ↩
6. MAS, Notice TCA-N03, “Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Trust Companies”，mas.gov.sg，2026年11月访问：现行版本最近一次修订于2025年6月30日；2009年12月2日的旧版本（最近一次修订于2022年3月1日）自2025年7月1日起废止。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.