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个人问责与操守

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《个人问责与操守指引》

2020年9月10日,新加坡金融管理局(MAS)发布了《个人问责与操守指引》。指引规定了金融机构应当实现的五项成果。第一,负责机构核心职能的高级管理人员须得到明确界定。第二,他们须具备适当资格,并对其雇员的行为以及其职责范围内的业务操守负责。第三,治理框架须以清晰透明的管理结构支持他们履职。第四,重大风险人员须具备适当资格,并受到有效的风险治理、激励机制和操守标准的约束。最后,机构须建立一套能在全体雇员中推动并维持应有操守的框架。1

指引于发布一年后,即2021年9月10日生效。它适用于所有受MAS规管的金融机构,仅有少数例外,例如获豁免财务顾问和某些外国市场运营者。雇员少于50人的机构同样须实现五项成果,但一般不要求其采用更详细的指导。2重大风险人员是指其决定或活动可能严重影响机构安全与稳健、或对相当一部分客户造成损害的个人。在私人银行中,这一类别通常包括资深客户经理、各业务部门主管以及合规和风险主管。

指引以监管期望的形式出现。它依托于监管关系、适当资格标准以及MAS对个人采取行动的权力。实际操作中,机构会梳理每位高级管理人员的职责,形成书面记录,并在检查时提交MAS。一旦出现问题,这些职责图谱便成为证据。

FSMA下的禁止令

FSMA第3部分规定的统一禁止令制度自2024年7月31日起生效,为上述指引提供了执法力度。根据第7条,MAS可对任何不具备适当资格的人发出禁止令。禁止令可永久或在指定期间内,禁止该人在金融机构中从事受规管活动或履行相关职能。相关职能包括处理资金或资产、承担风险、风险管理与控制,以及关键系统管理。禁止令还可禁止某人管理机构、担任其董事或成为其主要股东。3

与以往制度相比,该制度在三个方面适用范围更广。它适用于所有行业;它可以针对与新加坡金融业在过去、现在或将来存在关联的境外人士;它还可以考虑2024年7月31日之前的不当行为。MAS根据过错程度、损害、先例和公共利益逐案确定禁止期限,因此担任高级职位可能加重过错程度。当事人可在30天内向部长提出上诉。4根据FAA、《保险法》和SFA旧条文发出的禁止令,在届满或被撤销之前继续有效。

执法工具箱

MAS的执法专刊列出了它可以采取的各项行动:移交刑事检控、民事罚款诉讼、撤销或暂停牌照或监管身份、免职、禁止令、和解、谴责,以及警告或劝诫信。除检控由作为检察官的总检察长负责外,MAS可以自己的名义采取上述所有行动。和解实质上是一种经济处罚,针对轻微或中等严重程度的不当行为,以代替检控。如果当事人拒绝和解提议,可能随之提起刑事诉讼。例如,根据SFA第334条,MAS在认定某人有不当行为、且出于公共利益有必要予以谴责时,可以发出谴责。5

统计数据显示了这些工具的使用情况。在2025年1月1日至2026年6月30日的18个月内,MAS记录了19宗刑事定罪、2900万新元的经济处罚和和解罚款、30.7万新元的民事罚款、23项禁止令和3次吊销牌照。此外还有43次谴责、150次警告、38封劝诫信和352次监管提醒。6这一分布颇具代表性:正式制裁相对较少,大多数监管纠正以提醒、警告和信函的形式进行,从不公开。

问责实践:2025年7月的执法行动

2025年7月4日的执法行动展示了问责框架如何适用于个人。除对九家机构处以合计2745万新元的和解罚款外,MAS还对其中一家规模较小公司的四名个人发出禁止令。MAS认定,该公司的首席执行官和首席运营官作为高级管理人员,未能确保反洗钱控制措施跟上业务增长的步伐。一家信托公司的三名高级管理人员和一家银行的两名前团队主管受到公开谴责,九名客户经理和主管受到非公开谴责。7详细调查结果见第E部分第VI章。

对高级管理人员而言,其中的教训十分明确。除了开立和维护相关账户的客户经理外,MAS还找出了对控制环境负有责任的高管,并要求他们对并非由其亲自造成的失误承担责任。这正是个人问责的核心理念:即使本人并无不当行为,只要其职责范围内的系统被允许落后于业务发展,管理人员就须为这些系统负责。

注释

  1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct(mas.gov.sg,2020年9月10日发布),成果1至5。 ↩
  2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 2020年9月10日:生效日期2021年9月10日;“Applicability of the Guidelines”(适用于所有受MAS规管的金融机构,列明十项例外);关于 “with fewer than 50 headcount” 的金融机构的段落;成果4中重大风险人员的定义。 ↩
  3. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”(mas.gov.sg,2026年11月访问),关于FSMA第6条和第7(1)至(2)条、2024年7月31日的生效日期以及对该日期之前不当行为的适用。 ↩
  4. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022”(2026年11月访问),关于境外人士、禁止期限、职位资历以及根据FSMA第13至14条提出的上诉。 ↩
  5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, 2025年7月,第3.5段及第6.1至6.2段。Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, 2025年7月,第6.17至6.18段。 ↩
  6. Monetary Authority of Singapore, “Enforcement”(mas.gov.sg/regulation/enforcement,2026年11月访问),Enforcement Report 2025/2026的主要数据,2026年10月7日发布,涵盖2025年1月1日至2026年6月30日;刑事定罪、警告和劝诫信包括MAS与CAD联合调查安排下的案件。 ↩
  7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 2025年7月4日:对Blue Ocean Invest的首席执行官和首席运营官分别发出为期六年和五年的禁止令,二人 “failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace” 公司的增长;对两名客户经理发出为期三年的禁止令。Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 2025年7月4日,关于对Trident Trust Company (Singapore)高级管理人员和大华银行前团队主管的谴责,以及对九名客户经理和主管的非公开谴责。 ↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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SingaporeIQ由Alexander Ressos博士编辑。他是一名国际商业律师,作为新加坡永久居民、新加坡注册外国律师以及新加坡外国律师事务所的管理合伙人,在新加坡拥有逾15年的本地经验。除在跨境投资与交易、超高净值人士(UHNWI)私人客户业务以及制裁/出口管制方面拥有丰富经验外,Ressos博士自2017年以来参与700多个项目,在新加坡的跨境业务以及加密资产与数字资产项目方面积累了广泛经验。

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