日内瓦、香港与迪拜比较
日内瓦:增设英语的大陆法中心
日内瓦提供的是瑞士法律,一种编纂成典的大陆法,所在城市的法院以法语审理。日内瓦卷介绍了自2025年1月1日起施行的《瑞士民事诉讼法》修订如何允许各州规定国际商事争议可用英语进行诉讼。伯尔尼计划于2026年5月设立国际商事法院,苏黎世筹备于2027年设立,日内瓦则正在起草相关法律草案。1因此,瑞士法律和瑞士仲裁在当事人来自大陆法传统、或中立性比熟悉程度更重要的情况下,依然最具优势。相比之下,新加坡提供的是在其所有法院均以英语适用的普通法,这使其更接近国际金融的文件标准。
在大多数情况下,两个中心并不争夺同一类合同。为伦巴第一家家族企业起草股份购买协议的瑞士律师,几乎没有理由建议适用新加坡法律。为在越南投资的印度投资者提供咨询的新加坡律师,也几乎没有理由建议适用瑞士法律。竞争出现在大宗商品贸易领域,因为日内瓦和新加坡汇聚着相同的贸易公司;也出现在私人财富领域,因为信托契据和基金会章程必须受承认该结构的法律管辖。在这些领域,第G部分和第E部分第IV章展示了每个中心如何使其法律适应同一批客户的需要。
香港:《基本法》下的普通法
香港是新加坡在亚洲作为普通法中心最接近的竞争对手。《基本法》第8条保留香港原有法律,包括普通法和衡平法,但与《基本法》相抵触者除外。第84条允许香港法院参考其他普通法适用地区的司法判例。根据第92条,法官可从其他普通法适用地区聘用。2
因此,香港与新加坡同样继承了英国传统,拥有讲英语的法律职业和强大的仲裁机构。其独特优势在于作为通往中国内地的法律门户的地位,并因与内地相互执行判决和裁决的安排而得到加强。其独特风险在于“一国两制”的宪制框架,以及近年来香港日益融入国家法律秩序,第K部分第V章对此有所讨论。对于担心这一风险的当事人,新加坡提供了一个中国国家体制之外的普通法司法管辖区。这一考量推动了新加坡作为仲裁地以及作为与中国当事人所订合同的准据法的发展。
迪拜与阿布扎比:引入的普通法飞地
海湾地区走了一条不同的道路。迪拜于2004年以一项法律设立迪拜国际金融中心法院。该法院于2006年开始运作,是大陆法国家内部的一个以英语审理的普通法司法机构。自2011年10月的一项修正起,当事人即使与该金融中心并无关联,也可通过合同选择接受这些法院的管辖。3阿布扎比则更进一步:阿布扎比全球市场于2013年设立,2015年10月起运作,直接适用英国普通法,包括英国判例。4
海湾模式表明金融领域对普通法的需求有多大。它也表明了新加坡拥有而金融自由区难以轻易建立的东西。新加坡的普通法是整个国家的法律,由普通法院适用,在大学中讲授,并由一支数千人的律师队伍执业。迪拜和阿布扎比的飞地从国外借用法官和法律,而新加坡则在两个世纪中培育出自己的法官和法律。这种深度赋予新加坡法律一种准据法所需的权威:大量已决案例、理解它的法律职业,以及整个法律秩序都为其提供支撑的国家。
数字一览
第二司法宪章:1826年11月27日。《民事法令》:1878年。《英国法适用法》废除《民事法》第5条:1993年11月12日。终止向枢密院上诉:1994年4月8日。上诉庭惯例声明:1994年7月11日。SICC设立:2015年1月5日。SIAC设立:1991年7月1日。SIAC新案件:2023年663宗,2025年886宗。新加坡法律在SIAC案件中的占比:2023年64.6%,2025年52.1%;英国法分别为20.7%和28.4%。执业律师:2002年约4000名,2023年6512名。外国律师:2000年576名,2009年7月840名。首批QFLP执照:六家事务所,2008年12月5日公布。2025年QFLP事务所:九家,2021–2024年离岸收入逾20亿新元,在新加坡有逾550名律师。法律服务增加值:2023年29.8亿新元,出口14.0亿新元。《纽约公约》:自1986年11月19日起对新加坡生效,自1965年8月30日起对瑞士生效。海牙《选择法院协议公约》:自2016年10月1日起对新加坡生效,自2025年1月1日起对瑞士生效。
注释
- 《瑞士民事诉讼法》自2025年1月1日起施行版本第129条第2款b项及第6条第4款c项;Pestalozzi,“Proceedings in English before Swiss State Courts Soon a Reality in Bern and Zurich”,pestalozzilaw.com,转引自Ressos,Genève, place financière internationale,第J部分第I章,« L’anglais devant les juges suisses »一节,以及第F部分第III章(Genève attractive,2026年3月6日,关于日内瓦法律草案)。↩
- Basic Law of the Hong Kong Special Administrative Region,第8条:“The laws previously in force in Hong Kong, that is, the common law, rules of equity …”予以保留,但与《基本法》相抵触者除外;第84条和第92条,basiclaw.gov.hk(2026年11月访问):法院可参考其他普通法适用地区的司法判例;法官和其他司法人员可从其他普通法适用地区聘用。↩
- Wikipedia,“DIFC Courts”(2026年11月访问):设立于2004年(Dubai Law No. 12 of 2004),2006年开始运作;“an independent English language common law judiciary”;法官来自澳大利亚、英格兰和威尔士、苏格兰、马来西亚和阿联酋;2011年10月31日签署的Dubai Law No. 16 of 2011允许该法院审理合同指定DIFC管辖或双方在争议发生后同意的案件,“commonly referred to as ‘opt-in’ jurisdiction”。↩
- Wikipedia,“Abu Dhabi Global Market”(2026年11月访问):设立于2013年,2015年10月起运作;被描述为“the only jurisdiction in the region to apply English common law directly”;其法院对ADGM内的民商事事项拥有专属管辖权。↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.