FSMA下的数字代币服务提供商

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《2022年金融服务与市场法》

《2022年金融服务与市场法》是一部综合性法律，赋予金融管理局对金融机构的全行业权力。该法于2022年4月5日获国会通过，分阶段生效：一般权力、反洗钱条款和争议解决机制于2023年4月28日生效；技术风险管理和处置于2024年5月10日生效；统一的禁止令发布权于2024年7月31日生效；数字代币服务提供商制度于2025年6月30日生效。¹ 该法在新加坡金融立法整体架构中的地位，见第E部分第I章。

声誉缺口

第9部分的立法理由载于该法案于2022年2月14日提交时公布的说明简报中。根据《支付服务法》，企业只有在新加坡境内提供服务时才需要取得牌照。一家在新加坡注册成立、却只为境外客户提供服务的公司（通常通过一个全球均可访问的网站），因而逃脱了反洗钱方面的监管。金融行动特别工作组的标准要求虚拟资产服务提供商至少在其设立地取得牌照或进行登记，因为否则没有任何单一司法管辖区能够对一项仅存在于网上的业务进行充分监督。金融管理局还认为，所有数字代币交易均因其“匿名性和速度而具有较高的内在洗钱/恐怖主义融资风险”。²

政务部长陈杰豪于2022年4月4日动议二读时，强调了其中的声誉层面。他表示，在新加坡设立但不在本地提供服务的企业未受到反洗钱方面的监管，这一缺口为金融中心带来了声誉风险。³ 该法通过后数周内爆发的三箭资本案，正说明了这一风险。

第9部分的适用范围

第9部分适用于数字代币服务，这一概念比《支付服务法》中的数字支付代币服务更广。数字代币既包括数字支付代币，也包括可以通过电子方式转让、存储或交易的资本市场产品的数字化表现形式。受规管的服务包括：买卖数字代币、协助其兑换、诱使他人买卖数字代币、接收数字代币以进行传输、保管代币或控制代币的工具，以及就代币的发售或出售提供财务咨询。⁴ 牌照要求适用于在新加坡经营的个人和合伙，以及在新加坡成立的公司，只要它们在新加坡境外提供此类服务。⁵

持牌人须在新加坡有实质性存在，以便金融管理局对其进行有效监管。说明简报提及固定营业场所、在规定时间有人在场回答当局的询问、及时提供交易记录以及财务要求。持牌人的反洗钱义务须与《支付服务法》下数字支付代币服务提供商的义务保持一致。⁶

2025年6月的牌照政策

决定性时刻出现在该法颁布三年之后。金融管理局于2025年5月30日公布了对数字代币服务提供商要求咨询的回应，随后于2025年6月6日发布了一项澄清，令业界再无疑问。自2025年6月30日起，仅向新加坡境外客户提供与数字支付代币或资本市场产品代币有关的服务的企业，须取得牌照。金融管理局表示，它“为发放牌照设定了很高的门槛，一般不会发放牌照”，原因是洗钱风险较高，且在实质性受规管活动发生于新加坡境外的情况下，它无法进行有效监管。⁷

受该制度影响的企业必须在制度生效时停止其受规管活动。金融管理局表示愿意与它们讨论有序结束业务的安排。该澄清还确认，为新加坡客户提供服务的服务提供者仍受《支付服务法》、《证券与期货法》或《财务顾问法》的规管，而仅经营实用型代币和治理代币的企业则不在新制度范围之内。⁸

对行业的影响

2025年6月的政策对部分行业产生了相当于驱逐令的效果。一些交易所和服务提供者看中新加坡的声誉、人才和税制而在此注册成立，却为其他市场的客户提供服务，如今不得不将业务迁往其他司法管辖区或关闭业务。最常被提及的目的地是迪拜、香港和阿布扎比。⁹ 据同样的报道，业界批评通知时间过短且没有过渡期。金融管理局接受了这一代价，因为它认为，业务在别处开展的企业是一种风险来源，却不能给新加坡带来相应的益处。

这一制度符合本书中反复出现的一种模式。新加坡欢迎能为这座城市增添实质内容的金融活动，即雇员、资本、治理和监管。它对借用这座城市的名义却缺乏这种实质内容的活动保持警惕。同样的逻辑也支配着第E部分第III章所述对单一家族办公室的处理方式，以及第E部分第VI章所探讨的2023年洗钱案之后采取的诚信措施。

注释

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg（regulation/acts）：2022年4月5日通过；第一阶段于2023年4月28日生效（第2、4、6、10、11和12部分）；第2A阶段于2024年5月10日生效（第5、7和8部分）；第2B阶段于2024年7月31日生效（第3部分）；第三阶段于2025年6月30日生效，实施第9部分中的数字代币服务提供商框架。 ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日：VASP须在其设立地取得牌照或进行登记，以减少监管套利；DT服务交易具有“higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”。 ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam，2022年4月4日：在新加坡设立、仅在新加坡境外提供DT服务的企业存在监管缺口，造成声誉风险；该法案“will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”。 ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日，列出六类DT服务，并将DT定义为包括PS Act下的数字支付代币以及资本市场产品的数字化表现形式。 ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022，第137条（禁止未持牌在新加坡境外经营提供数字代币服务的业务）。 ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”，2022年2月14日：可能的牌照要求包括在新加坡设有固定营业场所、有人在场处理AML/CFT询问、及时提供交易记录以及规定的财务要求；AML/CFT要求与PS Act下DPT服务提供商的要求保持一致。 ↩
7. MAS新闻稿“MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”，2025年6月6日：对咨询意见的回应已于2025年5月30日发布；仅为新加坡境外客户提供服务的DTSP自2025年6月30日起须取得牌照；MAS“has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”。 ↩
8. 同上：未持牌的DTSP“will have to cease their regulated activities”；MAS已联系受影响方，讨论“an orderly wind-down”；为新加坡客户提供服务的服务提供者仍受PS Act、SFA或FAA规管；实用型代币和治理代币不在涵盖范围内。 ↩
9. 2025年6月的新闻报道（例如The Straits Times、The Business Times、CoinDesk），关于加密企业在MAS于2025年6月6日作出澄清后，将员工从新加坡迁往迪拜、香港及其他金融中心。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.