加密资产：从《支付服务法》到Project Guardian
很少有议题像加密资产这样，令新加坡金融管理局的声誉经受如此严峻的考验。2017年之后的几年里，这座城市吸引了来自世界各地的交易所、交易公司、代币发行人和投资基金。吸引它们的，是一个承诺提供清晰框架的监管机构，以及一个看似欢迎创新的金融中心。2022年，其中几家最知名的公司相继倒闭，部分公司的总部就设在新加坡。当局随即受到双重指责：既被指过于欢迎，又被指反应太慢。此后的监管历程是一段纠偏的过程：针对散户投资者和仅服务外国客户的公司，允许开展的业务范围被收窄；与此同时，国家大力投资于同一技术的机构化应用。
本章分五个阶段梳理这段历程。首先是《2019年支付服务法》及其后续修订，这部法律首次将加密货币交易和兑换业务纳入牌照管理。接着考察2022年的倒闭事件及其后采取的措施，然后转向《2022年金融服务与市场法》下的数字代币服务提供商制度，该制度对那些以新加坡为基地、业务却完全在境外开展的公司关上了大门。第四节讨论稳定币，从2023年公布的框架到2026年9月的立法咨询。第五节介绍Project Guardian及更广泛的代币化计划，在这一计划中，金融管理局与银行、资产管理公司和外国监管机构合作，将传统资产转移到分布式账本上。本章最后一节讨论实际影响，并与日内瓦和苏黎世进行比较。
关于日内瓦的平行卷册在其第K部分第一章讨论同一主题。瑞士选择通过一部单一法律，即2021年的《DLT法》，使其一般民法、商法和破产法适应分布式账本技术，并按照代币的经济功能对其进行分类处理。1 新加坡走了另一条路。它从金融监管入手，逐项对业务活动实行牌照管理，而将财产和破产问题留给其普通法法院处理。两种做法都带来了法律确定性，尽管类型不同。本章末尾的比较将探讨，哪一种做法更有利于一个财富管理中心。
要点
《2019年支付服务法》自2020年1月28日起生效，将数字支付代币服务与六项传统支付服务一并纳入牌照管理，其首要目的是反洗钱管控。2022年的倒闭事件，包括Terra和Luna、总部设在新加坡的对冲基金三箭资本（Three Arrows Capital）以及淡马锡在其中损失投资的交易所FTX，促使金融管理局限制散户参与，并要求以信托方式隔离客户资产；而2021年通过的一项将该法扩展至托管和转账协助服务的修订，已于2024年4月生效。自2025年6月30日起，《2022年金融服务与市场法》第9部分规定，仅服务外国客户的新加坡公司须取得牌照，而金融管理局已表示一般不会发放此类牌照。单一货币稳定币框架于2023年8月公布，赋予其法定效力的立法修订已于2026年9月1日进行咨询。与此同时，2022年5月31日启动的Project Guardian以及结算计划BLOOM，使新加坡成为代币化金融的主要试验场之一。
注释
- Ressos, Genève, place financière internationale，第K部分第I章，论及2020年9月25日Federal Act adapting federal law to developments in distributed ledger technology（DLT Act），分别于2021年2月1日和2021年8月1日生效，以及2018年2月的FINMA代币指南。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.