加密资产:从《支付服务法》到守护者项目:实务影响
有意在新加坡开展业务的企业
有意从新加坡提供加密资产服务的企业,首先必须确定适用哪一部法律。向新加坡客户提供与数字支付代币相关的服务,须根据《支付服务法》取得牌照。与代币化证券或代币化基金单位相关的服务,适用《证券与期货法》;如涉及提供咨询,还适用《财务顾问法》。仅向新加坡境外客户提供的服务,须根据《金融服务与市场法》第9部分取得牌照,而该牌照在实践中不会获发。申请牌照的过程漫长且要求严格,因为监管机构会审查企业在新加坡的实质、其反洗钱控制措施及其技术风险管理。
财富管理机构与家族办公室
对私人银行、独立资产管理人和家族办公室而言,实务问题在于如何为客户持有和管理加密资产。最稳妥的途径是通过银行或持牌托管机构,由其根据自2024年10月起生效的规则,以信托方式分隔持有客户资产。ByBit案的判决确认,客户对代币保有财产权;只要资产已妥善分隔,该权利在托管机构破产时依然存续。投资加密资产的家族办公室必须考虑《所得税法》第13O条和第13U条下税务优惠的条件(见第E部分第III章),以及根据国际税务透明标准申报此类持仓的问题(见第E部分第II章)。
核对清单
- 对每一种代币和每一项服务进行分类:数字支付代币、资本市场产品、实用型或治理型代币,或属于MAS单一货币框架下的稳定币。
- 确定客户所在地:向新加坡客户提供的服务适用《支付服务法》或《证券与期货法》,而从新加坡仅向境外提供的服务适用《金融服务与市场法》第9部分。
- 利用金融管理局的金融机构名录及其投资者警示名单,核查交易对手是否持有牌照,以及牌照涵盖哪些活动。
- 核实客户资产已分隔并以信托方式持有,并取得有关保管政策和损失处理的书面披露。
- 对于零售客户,记录风险意识评估,并避免提供激励、信贷和杠杆。
- 全面执行反洗钱计划,包括在代币转账时传送发起人和受益人信息。
- 只有在稳定币获得相应认可时,才将其视为“受MAS监管”,并关注2026年9月咨询的立法修订的落实情况。
- 对于代币化证券和基金,使文件与守护者项目的各项框架保持一致,并核查所使用的结算资产。
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.