涉华业务中的合规挑战

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财富来源与中国外汇管制

在任何涉华业务关系中，首要的合规问题是资金来源。中国对资本流动实行管制。根据相关规定，个人每年可将一定额度的人民币兑换为外币，一般为5万美元，且不得用于境外投资。¹因此，中国居民在境外持有的大额资金，可能是经批准的对外投资流出的，可能是在境外赚取的经营收入，也可能是通过违反中国法律的渠道转出的，例如地下钱庄、贸易发票造假或借用多人的额度。

新加坡本身没有外汇管制，因此新加坡的银行无从执行中国的外汇管制。但银行仍须了解资金如何进入新加坡，因为规避资本管制的渠道，同样也是转移犯罪所得的渠道。因此，对财富来源作出合理说明，并辅以公司账目、买卖协议、纳税申报表以及经批准的对外汇款记录等文件，是中国客户尽职调查的核心。第H部分第III章介绍了《贪污、贩毒及其他严重罪行（没收利益）法》的总体框架以及MAS的相关通告。

2023年洗钱案的教训

2023年8月的洗钱案显示了这些风险如何成为现实。2023年8月15日，新加坡警方逮捕了十名外国人。他们均来自中国闽南地区，持有各种护照，其中包括中国以外国家的护照。最终被扣押、冻结或被发出禁止处置令的资产价值约30亿新元。十人全部认罪，被判处13至17个月不等的刑期。其中一人自2017年起因非法网络赌博被中国通缉。²2025年7月，MAS因与该案有关的反洗钱违规行为，对九家金融机构处以共计2745万新元的罚款。³第E部分第VI章介绍了调查、审判和立法应对。

对于涉华业务，此案带来三点教训。第一，通过投资入籍计划取得的外国护照，可能掩盖客户的中国背景及与之相关的中国法律风险，因此必须查明客户完整的国籍和居住历史。第二，声称来自中国网络游戏、借贷或房地产的财富需要特别审查，因为这些行业在中国法律下与非法活动相关联。第三，家族办公室或房产组合可能为客户营造一种体面的形象，而其背后的资金并不足以支撑这种形象。2025年7月的处罚表明，为被告提供服务的若干机构未能对这些特征给予足够重视。

中国法律、中国监管机构与数据

涉华架构还涉及中国法律问题。许多中国企业家通过离岸架构持有其公司，而这些架构有赖于中国证券监督管理委员会及其他部门的批准，Shein一案即为例证。中国税法的变化，例如2026年10月生效的离岸信托课税规定，可能在架构设立之后改变其经济逻辑。中国关于数据保护和个人信息出境的规定，可能限制中国客户或公司能够合法向新加坡银行提供的文件。顾问需要具备中国法律专业能力，无论是内部团队还是通过合作律所，才能识别这些问题。

两种法律秩序之间的关系，还受到协助请求可能性的影响。中国与新加坡在某些案件中就追逃追赃开展合作。中国的反腐运动也引发了对官员及其亲属境外资产的调查。新加坡机构若持有中国政治公众人物或与之有关联家族的财富，必须评估这些财富源于腐败、并成为司法协助请求对象的风险。

美国出口管制与制裁

美中之间的竞争带来了另一层风险。自2022年10月起，美国对销往中国的先进计算芯片和半导体制造设备实施出口管制。⁴转售芯片、运营数据中心或为技术贸易提供融资的新加坡公司，可能成为美国调查的焦点，Megaspeed调查即是一例。美国对中国企业的制裁、美国关于投资中国科技行业的对外投资规则，以及中国2021年的《反外国制裁法》，可能使新加坡的银行陷入相互冲突的法律义务之间。⁵

从法律上讲，新加坡并不执行美国的单边制裁。但新加坡的银行依赖美元和纽约代理行渠道，这使美国规则在新加坡具有实际影响力。第H部分第IV章探讨相关法律框架，第K部分第V章则讨论这一金融中心在两大国之间的战略选择。

涉华业务核查清单

• 查明客户完整的国籍和居住历史，包括通过投资计划取得的护照以及曾经拥有的中国国籍。
• 参照可核实的中国记录，例如公司账目、纳税申报表、股份出售记录和对外投资批准文件，记录财富来源。
• 询问资金如何离开中国，以及转账是否符合中国外汇管制规定；对于通过第三方或贸易公司进行的无法解释的转账，应视为危险信号。
• 评估客户在中国的税务状况，包括境外收入和离岸信托的课税，并注意中国税务居民在新加坡的账户和信托须根据共同申报准则进行申报。
• 识别政治公众人物及其亲属，包括国有企业和地方政府的官员，并评估未来出现司法协助请求的风险。
• 对照美国、欧洲和联合国的制裁及出口管制名单筛查交易对手、货物和技术，并核查中国的反制裁规则是否可能影响交易。
• 核查上市、重组或数据转移是否需要中国监管机构批准。
• 对于项目融资和“一带一路”交易，应在一开始就选定准据法、仲裁地和执行途径，并考虑新加坡最高法院与最高人民法院之间的指导备忘录。
• 定期审查现有的涉华架构，因为中国税收、外汇管制和上市规则的变化可能改变其法律和经济逻辑。

注释

1. 国家外汇管理局关于个人购汇年度便利化额度（等值5万美元）的规定，限制用于境外证券、房产和保险投资。 ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case”（2026年11月访问）：2023年8月15日的突击搜查；十名外国人被捕并被起诉，为“Chinese nationals from Minnan region”，持有各种非中国护照；资产最初约10亿新元，后增至约30亿新元；交出的资产近28亿新元（十名被定罪者9.44亿新元，15名被通缉嫌疑人约18.5亿新元）；刑期13至17个月；苏文强自2017年起因非法网络赌博被中国通缉。 ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case”（2026年11月访问）：2025年7月4日，MAS因与该案有关的反洗钱违规行为，对九家金融机构处以共计2745万新元的罚款。 ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China”（2026年11月访问）：美国商务部工业与安全局于2022年10月7日发布规则，分别于2022年10月12日和21日生效。 ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law”（2026年11月访问）：由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日通过，并于当日生效。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.