与瑞士投资组合管理人制度的比较

阅读PDF版 (5 页)

独立管理人牌照制度的两条路径

瑞士直到2018年6月15日的《金融机构法》（FinIA）才将其独立资产管理人纳入审慎监管。该法与《金融服务法》（FinSA）一同于2020年1月1日生效。第17条将投资组合管理人定义为：基于委托，能够以客户名义并为客户账户、以职业方式处分客户资产的任何人。2020年以前，瑞士独立管理人仅通过加入自律组织而受反洗钱法约束。现有公司须在2022年底前申请牌照。¹

新加坡走的是另一条路。它从一开始就把独立管理人纳入一般基金管理制度，并分2012年和2024年两个阶段收紧该制度。结果是所有管理人不论业务模式如何，都适用同一种牌照，并由MAS直接监管。瑞士则设立了一个专门的投资组合管理人类别，与集合资产管理人相区分。瑞士还将持续监督交由私营的监督组织负责，而这些监督组织本身由FINMA授权和监管。²

资本、治理与客户分类

两地的量化要求处于相近的水平。瑞士投资组合管理人须有以现金缴付的最低资本10万瑞士法郎，且自有资金至少为其固定成本的四分之一。其管理层必须由至少两名具备资格的人员组成，除非一人即可确保业务延续。³新加坡A/I管理人须有25万新元的基本资本、一名居住在新加坡的首席执行官、两名董事、两名相关专业人员和两名代表，另加基于风险的资本要求。新加坡在资本和人员方面的要求略重。瑞士制度则另有监督组织及其审计的费用。

两种制度都对客户进行分类，并对富裕客户放宽规则。根据瑞士《金融服务法》，客户分为私人客户、专业客户和机构客户。富裕的私人客户可以声明希望被视为专业客户，条件是拥有至少50万瑞士法郎的资产并具备必要知识，或拥有至少200万瑞士法郎的资产。⁴新加坡还接受以收入作为标准，瑞士法律则不然。两地的机制相似，都要求客户作出明确选择。瑞士的选择退出是把私人客户移入专业类别，而新加坡的选择加入则是确认客户本已有资格取得的身份。

单一家族办公室

两地对单一家族办公室的处理也相似。瑞士法律规定，仅管理与其有经济或家族联系者资产的人，无须取得牌照。⁵新加坡则通过《牌照与业务操守条例》附表二中的豁免达到同样效果。在瑞士，豁免仅涉及牌照，在适用的情况下，反洗钱和透明度义务不受影响。新加坡则将家族办公室与税务优惠更紧密地联系起来，这一点在第E部分第III章中展开讨论。

行业整合

瑞士的改革推动了显著的行业整合。据日内瓦卷引用的一项分析，截至2025年2月，FINMA已批准1864份申请中的1532份，另有约650名管理人没有提出申请，公司数量减少了26%。管理人管理资产的中位数为6100万瑞士法郎。⁶另一项研究统计，截至2025年5月31日，获FINMA授权的投资组合管理人共1309家，其中26%位于日内瓦，管理资产约8500亿瑞士法郎。该研究发现，其中83%的全职员工不超过十人。⁷两项资料采用的日期和方法不同，因此所统计的获授权公司数目并不一致。

新加坡在2012年经历了类似的筛选，2024年再次经历，当时注册管理人必须取得牌照，否则就要退出市场。关于新加坡外部资产管理人的数目，没有可与瑞士数据相比的公开数字。然而，两地面临的压力相同。合规、审计、技术和托管关系的固定成本要求公司达到一定的最低规模，较小的公司于是以合并、加入平台或结业作为回应。

比较的启示

两个中心在实质标准上已趋于一致：凡管理他人资金者，均须具备牌照、最低资本、合格管理层、独立托管、合规和反洗钱控制。两者的区别在于监管架构。新加坡依靠一个强有力的单一监管机构，该机构在发牌方面拥有广泛的酌处权，并利用指引、常见问题解答和牌照条件来调整制度。瑞士则依靠详细的联邦法律和条例，通过贴近业界的监督组织加以实施。

对于在两个中心都有业务的管理人，实际后果是：新加坡实体必须直接满足MAS的要求，中间环节较少，监管机构的酌处空间较大；瑞士实体则首先与其监督组织打交道。对客户而言，两地的保护在实质上相当。新加坡制度在准入环节或许提供更大的确定性，因为每名管理人都要经过MAS本身的牌照审查。瑞士制度则通过《金融服务法》，对面向客户的行为规定了更具体的规则。

注释

1. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les établissements financiers”一节，援引FINMA 2020年7月7日新闻稿以及PwC Switzerland关于2022年12月31日截止期限的资料；参见2018年6月15日Federal Act on Financial Institutions (FinIA; SR 954.1)，自2020年1月1日起生效，第17条。↩
2. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”一节，援引FINMA 2020年7月7日新闻稿：监督组织经FINMA授权并受其监管，负责监督投资组合管理人和受托人，执法职责仍由FINMA承担。↩
3. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les établissements financiers”一节，以及第E部分第VII章，“La succession du gestionnaire indépendant”一节，参见FinIA第20条（管理层至少由两名具备资格的人员组成，如能确保业务延续则一人即可）、第22条第1款（以现金缴付的最低资本10万瑞士法郎）和第23条（自有资金至少为固定成本的四分之一）。↩
4. Genève, place financière internationale，第E部分第IV章，“La loi sur les services financiers”一节，参见Federal Act on Financial Services (FinSA; SR 950.1)，第4条第1款及第5条第1–2款。↩
5. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，关于家族办公室的一节，参见FinIA第2条第2款a项。↩
6. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”一节，援引Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”，valindex.ch，2026年1月31日。↩
7. Genève, place financière internationale，第E部分第VII章，“Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”一节，援引WealthSummit研究（Künzle, Baumann, Feldmann；Allnews，2026年3月19日）。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.