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监管架构:MAS、《银行法》、SFA、FAA与FSMA:与日内瓦和香港的比较

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瑞士:多个机构,统一的操守监管者

日内瓦卷所述的瑞士框架建立在《瑞士银行法》、《金融机构法》、《金融服务法》(FinSA)、《集体投资计划法》、《金融市场基础设施法》和《瑞士反洗钱法》之上。FINMA在审计公司、监督组织和自律组织的协助下执行这些法律。1新加坡的法律分工与之相似。两种制度都把机构的牌照与对待客户的操守规则分开,也都按财富和专业知识对客户分类。瑞士《金融服务法》区分私人客户、专业客户和机构客户。富裕的私人客户如拥有至少50万瑞士法郎资产并具备足够知识,或拥有至少200万瑞士法郎资产,即可选择放弃保护。2新加坡的认可投资者制度以“选择加入”代替“选择退出”,达到了类似的结果。

两者在机构设置上的差异更大。在瑞士,中央银行和监管机构是相互独立的两个机构,FINMA的大部分现场工作依赖私营审计公司完成。自2020年起,独立财富管理人由FINMA授权的监督组织监管。在新加坡,中央银行以自己的检查人员直接监管,没有监督组织这一中间层级。根据《瑞士银行法》第47条,故意违反瑞士银行保密义务的最高刑罚为三年监禁,与新加坡《银行法》第47条规定的最高刑期相同。3

在个人问责方面,新加坡比瑞士行动更早。瑞士信贷(Credit Suisse)消失后,瑞士联邦委员会于2024年4月提议引入高级管理人员制度、浮动薪酬规则,并研究赋予FINMA罚款权。4MAS早在2020年就发布了相关指引,此后已对高级管理人员发出禁止令和谴责。新加坡还赋予MAS对罪行进行和解的权力,由此可以在没有法院判决的情况下实施经济处罚。在瑞士,是否应赋予FINMA此类罚款权,仍是改革辩论的议题之一。

香港:双监管机构与核心职能主管制度

香港的监管由香港金融管理局(金管局,HKMA)和证券及期货事务监察委员会(证监会,SFC)分担:前者监管银行,后者监管证券和期货中介机构,另有独立的保险业监管局。因此,一家香港私人银行的银行业务和投资业务至少要面对两个监管机构。新加坡的单一监管机构避免了这种重复。在个人问责方面,证监会于2016年12月以通函引入了核心职能主管(Manager-in-Charge)制度,要求持牌法团为八项核心职能指定主管。5香港制度在人员范围上比新加坡的指引窄,但在通报要求上更为正式。

比较的启示

比较表明,新加坡兼具三项罕见同时出现的特点。第一,监管集中于一个同时也是中央银行的机构。第二,法律现代化,分别于2002年、2018年、2021年和2022年经过重写或整合。第三,监管机构拥有强大的执法权,包括和解、民事罚款和禁止令,并对机构和个人同样行使这些权力。这一模式的代价,是依赖于一个与政府关系密切的单一机构的素质和操守。选择新加坡的客户,实际上是把信任寄托于MAS。第4(1A)条的优先条款,正是这种信任在法律上的体现。

数据一览

MAS于1971年1月1日成立,1977年4月增加保险监管职能,1984年9月增加证券监管职能,2002年10月1日与货币发行局合并。2026年3月17日新加坡银行公会成员银行:本地银行3家、外资全面银行21家、特准全面银行10家、批发银行93家、数字银行4家,另有20家商人银行为附属会员。SFA下的受规管活动:7项。持牌基金经理:1320家。2025年底管理资产规模:6.7万亿新元,增长10.1%。金融业占国内生产总值比重:约14%,从业人员约20万。62025年1月至2026年6月的执法情况:刑事定罪19宗,经济处罚和和解罚款2900万新元,禁止令23项,吊销牌照3次。2025年7月4日的反洗钱和解罚款:对九家机构合计2745万新元。

注释

  1. Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“L’architecture du droit suisse des marchés financiers”一节。 ↩
  2. Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”,“L’architecture du droit suisse des marchés financiers”一节。Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“La loi sur les services financiers”一节,援引Federal Act on Financial Services(FinSA, SR 950.1)第4至5条。 ↩
  3. Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“La loi sur les établissements financiers”一节,援引FINMA 2020年7月7日的新闻稿:自2020年起,独立财富管理人和受托人须取得FINMA授权,并由FINMA授权的监督组织监管。Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“La loi sur les banques aujourd’hui”一节:《瑞士银行法》第47条规定,故意违反者最高可处三年监禁,过失违反者最高可处25万瑞士法郎罚款。 ↩
  4. Genève, place financière internationale, 第E部分第IV章,“La loi sur les banques aujourd’hui”一节,援引联邦委员会2024年4月10日关于银行稳定的报告。 ↩
  5. 关于香港由HKMA、SFC和保险业监管局分担监管,以及银行作为注册机构就受规管活动向SFC注册的情况,参见HKMA(hkma.gov.hk)和SFC(sfc.hk)网站。Securities and Futures Commission, 关于Manager-in-Charge of Core Functions的通函,2016年12月16日,引入八项核心职能。 ↩
  6. Monetary Authority of Singapore, “Asset Management”(mas.gov.sg/development/asset-management,2026年11月访问):管理资产规模6.7万亿新元,持牌基金经理1320家;谢德俊(Chia Der Jiun)在MAS 2025/2026年度报告记者会上的讲话,2026年7月28日,第26c段:管理资产规模 “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”。颜金勇(Gan Kim Yong)在ABS年度晚宴上的致辞,2026年6月25日(mas.gov.sg):金融业贡献国内生产总值约14%,雇用约20万人。 ↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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