代币何时不属于资本市场产品
指南中的案例研究和2025年修订版确认，仅赋予使用某项服务之权利的代币不受SFA规管，前提是该代币不附带利润请求权、不构成债务、也不涉及集合管理。标准示例是可在发行人平台上兑换算力或存储空间的代币。仅赋予对某项协议的投票权、不附带任何经济权益的治理代币，通常被视为不受SFA规管。MAS警告说，如果治理代币的持有人有权分享协议费用，则视架构而定，该代币可能属于债权证或CIS单位。代表独一无二数字艺术品的非同质化代币不受SFA规管，除非它们被碎片化，或其架构设计为赋予对标的资产池的权利（参见第IX章）。
分析必须针对代币的实际运作方式进行。在服务尚未存在时出售、价格被作为投机机会向投资者推介、且白皮书承诺将有二级市场的实用型代币，尽管贴有“实用”标签，仍很可能被视为投资产品。MAS已表示，代币的营销方式、出售时机以及在购买者中形成的预期，都与分类相关。这种做法类似于FINMA在其ICO指引中采用的经济分析（参见第E部分第I章）。不过，新加坡没有与瑞士“尚未投入使用的实用型代币属于资产型代币”规则相对应的规定，而是通过CIS和债权证的定义得出类似结果。
| 代币特征 | SFA分类 | 后果 |
|---|---|---|
| 代表公司股权 | 证券（股份） | 招股说明书或豁免；交易商须持CMS牌照；交易场所须获市场批准 |
| 承诺还款或支付利息 | 证券（债权证） | 招股说明书或豁免；交易商须持CMS牌照 |
| 为获利而管理的集合资金 | CIS单位 | 向零售投资者发售须获授权或认可；管理人须持CMS牌照 |
| 价值源自标的资产 | 衍生品合约 | 交易商须持CMS牌照；零售限制 |
| 仅有使用服务的权利，且服务已投入使用 | 不属于资本市场产品 | 如可转让并被接受作为支付手段，可能属于PSA下的DPT |
| 仅有投票权，无经济权利 | 通常不属于资本市场产品 | 可能属于DPT；对发行人进行反洗钱分析 |
| 独一无二的数字收藏品 | 不属于资本市场产品 | 不受SFA规管，通常也不受PSA规管 |
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.