2023年6月以来的VATP发牌制度

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2023年以前，证券及期货事务监察委员会（证监会，SFC）只能规管至少交易一种证券型代币的平台，所依据的是2019年11月宣布的自愿加入制度，OSL和HashKey即根据该制度取得了第1类和第7类牌照。2022年12月通过的《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例》在AMLO中加入了第5B部。该部规定，任何在香港经营虚拟资产交易所、或向香港公众积极推广虚拟资产交易所的人，无论有关代币是否属于证券，均须领取牌照。该制度于2023年6月1日实施。同时交易证券型和非证券型代币的平台，既需要AMLO牌照，也需要SFO下的牌照，即证监会一并发出的“双重牌照”。¹

过渡安排给予现有平台十二个月的不违规期。在2023年6月1日前已在香港经营、于2024年2月29日前提交牌照申请并符合视为持牌条件的平台，自2024年6月1日起“被视为已获发牌”，可在证监会作出决定前继续经营。未提交申请或撤回申请的平台，须于2024年5月31日前停止向香港用户提供服务。2024年春季，证监会表示将按照全部要求审查申请，包括将香港实体与集团全球订单簿相隔离，此后若干大型国际交易所撤回了申请。²截至2025年年中，证监会已向约十余家平台发牌，其中包括OSL、HashKey、HKVAX、Accumulus、DFX Labs、EX.IO、Bullish、PantherTrade和YAX。

其实质要求是本书比较的三个司法管辖区中最为严格的。虚拟资产交易平台必须是在香港注册成立、并在香港设有固定营业地点的公司。它必须通过一家由平台全资拥有的香港关联实体，以信托方式为客户持有客户资产，其中至少98%须存放于冷存储。它必须通过保险或预留资金，就客户资产作出补偿安排，覆盖冷存储资产的50%和热存储资产的100%。只有当代币属于“合资格大型虚拟资产”、被纳入至少两个独立供应商的认可指数，并经过尽职调查和智能合约审计后，平台方可将其纳入零售交易。零售客户必须通过知识评估，并受平台设定的风险承担限额约束。平台集团不得进行自营交易和做市。平台不得提供算法交易服务，不得利用客户资产赚取收益，也不得提供衍生品。³

在零售问题上，香港与新加坡的分歧最大。新加坡允许零售参与，但对激励措施、信贷、质押和营销加以限制，并叠加风险意识评估。香港自2023年6月起允许零售参与，但仅限于持牌平台上的大型代币，实际结果是：香港零售投资者可以在持牌交易场所买卖比特币、以太币和少数其他代币，除此之外别无他选。相比之下，瑞士法律对支付型代币根本没有专门针对零售的制度。为瑞士零售客户提供服务的楚格交易所，只需适用反洗钱规则和一般合同法即可。这三种立场说明了“相同风险、相同规则”可能具有的不同含义。

注释

1. AMLO Cap. 615，第53ZRD至53ZRK条（虚拟资产服务提供者的发牌）及附表3B（虚拟资产的定义）。SFC，Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年6月，经修订。另参见SFC，Consultation Conclusions on the Proposed Regulatory Requirements for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年5月23日。 ↩
2. SFC，Statement on the end of non-contravention period for virtual asset trading platforms，2024年5月28日。该声明解释称，符合视为持牌条件的现有VATP可在2024年6月1日后以视为已获发牌的身份继续经营，但它们并非正式持牌，证监会可拒绝其申请，届时它们必须结束业务。 ↩
3. SFC，Guidelines for Virtual Asset Trading Platform Operators，2023年6月，第7章（虚拟资产的纳入）、第10章（客户资产的托管）及第11章（补偿安排）。98%冷存储以及50%/100%补偿的数字分别见于第10章和第11章。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.