截至2026年6月30日的法律状况
一本论述快速发展领域的书，必须选定一个时间节点并始终坚持。本书所述法律以2026年6月30日为准。这一选择是经过深思熟虑的。在这一天，新加坡的数字代币服务提供商制度恰好生效满一年，而欧盟《加密资产市场条例》（MiCA）下加密资产服务提供商的过渡期即将届满。
这一时期的三个特点值得在此略作说明，因为它们影响着后文的全部内容。第一，两个枢纽都已从包容转向甄选。瑞士依然欢迎经营良好的加密企业，但FINMA通过2023年的质押指引和2024年的稳定币指引明确表示，对于新型产品，它将严格适用现行法律。12新加坡走得更远：2025年5月和6月，它向外界宣布，仅在极其有限的情况下才会向纯离岸代币业务发放牌照，无法满足条件者应当离开。3
第二，代币的私法规则已足够稳定，可据以进行规划。瑞士法在《瑞士债务法》（OR/CO）第973d条及以下各条中规定了基于账本的证券，并在《瑞士债务执行与破产法》中规定了资产隔离规则。新加坡法则有一系列初审判决将加密资产视为财产。上诉庭在Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02一案中保留的问题在形式上仍悬而未决，但此后每一位须就此作出裁决的法官在实践中都已给出了答案。4
第三，2017年波及银行账户的税务透明化浪潮即将波及钱包。瑞士为实施CARF而修订的《自动信息交换法》（AEOI Act）于2026年1月1日生效，但由于2025年11月暂停了伙伴国法令，数据收集最早于2027年1月1日开始，首次交换将在2028年进行（参见第C部分第VI章和第G部分第VII章）。新加坡已于2024年11月26日承诺实施CARF，并承诺在2027年或2028年进行首次交换。5因此，2026年作出的每一项架构决策都必须假定：在两年之内，客户居住地的税务机关将从任一枢纽的每一家受监管服务提供商处，收到关于客户加密资产持仓和交易的年度报告。
实务提示
您可以将截止日期作为一种工作工具。当客户询问本书所述某一立场是否依然成立时，请按以下顺序核查三点。第一，截至该日已宣布的某项变更此后是否已经落实。第二，脚注所引的监管指引是否已被取代；FINMA和MAS均会在相关文件的网页上注明这一点。第三，此后是否有法院就该问题作出裁决；对新加坡而言，这意味着检索eLitigation，对瑞士而言，则是检索联邦最高法院的数据库。通过这三项核查的立场，可以像在2026年6月30日一样加以依赖。
注释
- FINMA Guidance 08/2023 “Staking”，2023年12月20日。↩
- FINMA Guidance 06/2024 “Stablecoins: risks and challenges for issuers of stablecoins and banks providing guarantees”，2024年7月26日。↩
- MAS，新闻稿 “MAS clarifies regulatory regime for digital token service providers”，2025年6月6日；以及MAS，“Response to feedback received on proposed regulatory approach, regulations, notices and guidelines for digital token service providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022”，2025年5月30日。↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd，上诉庭，Civil Appeal No 81 of 2019，2020年2月24日判决（多数意见由首席大法官Sundaresh Menon撰写）。该判决未就加密货币能否成为信托标的作出结论，并基于本案事实未产生信托这一前提裁决了信托请求；中立引注见正文。↩
- 新加坡国内税务局，2024年11月27日关于新加坡承诺实施Crypto-Asset Reporting Framework的公告；IRAS，“CARF Overview and Latest Developments”，其中指出，与新加坡存在关联的申报加密资产服务提供商须自2027年申报期起收集并申报信息，首次交换预计于2028年进行。↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.