卖方的税负
创始人出售作为私人财产持有的瑞士股份公司（AG）或有限责任公司（GmbH）股份，所实现的是免税的私人资本利得，但须留意两个陷阱。瑞士实务数十年来不断细化这两项规则，它们对加密企业同样完全适用。1第一个陷阱是间接部分清算。如果买方是公司或将股份作为营业资产持有的人士，并在出售后五年内，在卖方参与下分配出售时已存在的非经营性储备，即适用这一规则。届时，卖方的收益在相应范围内被重新定性为应税投资收益。2持有远超运营所需的大量代币资金库的加密公司，正是可分配实质的典型案例。卖方要么应在出售前分配多余部分（这对卖方而言属于应税股息，但适用部分减免后的税率），要么应取得买方不作分配的承诺以及州税务机关的预先裁定。第二个陷阱是“转置”（transposition），即卖方将股份转让给自己控制的公司时，其收益会被重新定性。3对于按第I章所述定额课税方式纳税的创始人，这两个陷阱均不适用，因为出售根本不在其税基计算范围之内。
新加坡创始人出售作为投资持有的私人有限公司（Pte. Ltd.）股份，所实现的资本利得不征税。买方按对价与股份净资产值两者中较高者的0.2%缴纳印花税。卖方唯一的风险在于创始人是否被视为从事公司买卖交易，而对于创办并出售了一家企业的创始人而言，这一问题并不存在。4关于境外来源处置收益的第10L条规则适用于实体，因此以个人身份出售的创始人不受其影响。通过瑞士控股公司持有新加坡公司的创始人，在持有满一年后，可就该收益享受瑞士参股减免，使该收益的瑞士利润税降至普通税率的一小部分。5
以买方代币支付的对赌对价（earn-out）又增加了一层复杂性。对瑞士私人卖方而言，如果对赌对价是股份的对价，则属于免税资本利得的一部分；如果其实质是为留住创始人继续提供服务而支付的留任款，则属于雇佣收入。楚格税务机关将以创始人受雇为条件的对赌对价视为后者。6对新加坡卖方而言，同样的区分也适用，IRAS得出的结论相同。在交易结构上，这意味着如果要维持资本性质的税务处理，对赌对价应与企业业绩挂钩，切勿与创始人是否留任挂钩。
注释
- DFTA，SR 642.11，第16条第3款（私人资本利得免税）。第G部分第II章。↩
- DFTA，SR 642.11，第20a条第1款a项（间接部分清算：将至少20%的持股从私人财产出售给营业资产，并在五年内在卖方配合下分配出售时已存在的非经营性实质）；FTA，2007年11月6日第14号通函（Circular No. 14）。第G部分第IV章。↩
- DFTA，SR 642.11，第20a条第1款b项（转置）。↩
- Stamp Duties Act 1929（2020 Rev. Ed.），附表一，第3(c)条（股份转让按对价或价值两者中较高者的0.2%缴纳印花税）。第M部分第II章。↩
- DFTA，SR 642.11，第70条第4款（对持有至少一年、持股至少10%的参股所得资本利得的参股减免）。第G部分第IX章。↩
- FTA，2020年10月30日第37号通函（Circular No. 37），关于对赌对价和留任款的部分；BGer 2C_618/2014，2015年4月3日（将以继续受雇为条件的款项定性为雇佣收入）。第G部分第IV章。↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.