基金载体：L-QIF与VCC之比较

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三个问题

希望从一地或两地管理集合数字资产资本的管理人，须依次回答三个问题。基金载体设在何处？管理人在何处持牌？资产在何处托管？就第一个问题，两地各有一个有力的答案：瑞士的L-QIF和新加坡的可变资本公司（VCC）。就第二个问题，两地各有一套牌照制度，对证券而言已经成熟，对代币而言则参差不齐。就第三个问题，两地各有一个托管市场，其深度超出大多数管理人的预期。第E部分（第VI章）与第M部分（第IV章）阐述了各项制度的实体法。本章对两者进行比较，并介绍行之有效的组合方式。

瑞士L-QIF

限制性合格投资者基金（L-QIF）自2024年3月1日起可供使用。它是一种仅向合格投资者开放的集体投资计划，无需取得瑞士金融市场监督管理局（FINMA）的授权或批准，可采用合同型基金、SICAV或集体投资有限合伙的法律形式。¹这种自由的代价是，L-QIF必须由一家持有FINMA牌照的机构管理。对于合同型基金或SICAV，该机构为基金管理公司；对于有限合伙，则为集合资产管理人。²除其自身文件规定的限制外，L-QIF不受任何投资限制，因此可以持有、质押和出借代币，并持有集中头寸，但须遵守在文件未另行规定时默认适用的风险分散规则。³

对加密基金而言，有三个特点至关重要。第一，合同型和SICAV形式的L-QIF在瑞士税务上是透明的。其分配须缴纳瑞士预扣税，瑞士投资者按其所占份额就基金收入纳税。如果基金文件和报告将收益与资本利得分开，瑞士私人投资者就基金的资本利得仍可享受资本利得免税待遇。⁴第二，基金管理公司的要求意味着楚格的管理人无法单独运营L-QIF。它必须聘请一家瑞士基金管理公司，而愿意承接加密策略的基金管理公司为数不多。承接此类业务的公司收费也相应较高。第三，“合格投资者”的限制沿用《金融服务法》（FinSA）中专业客户的定义。该定义包括选择放弃零售客户保护的高净值个人：拥有50万瑞士法郎资产并具备相关经验，或拥有200万瑞士法郎资产而无须相关经验。⁵

新加坡VCC

可变资本公司自2020年1月14日起可供使用。它是一种公司型基金载体，资本可变，设有资产和负债相互隔离的子基金，并可动用资本赎回股份。⁶VCC必须由许可基金管理人管理，即持牌或注册的基金管理公司、银行或获豁免持牌的金融机构。VCC须至少有一名董事是该管理人的董事或合格代表，并至少有一名董事通常居住在新加坡。⁷VCC在税务上被视为公司，可申请《所得税法》第13O条和第13U条下的基金税务豁免。这些豁免适用于来自指定投资的特定收入，但须满足有关基金规模、本地业务支出和投资专业人员的条件。自2023年起，管理人还须自行持有资本市场服务牌照。⁸

令加密基金管理人关注的问题是，数字资产是否属于上述豁免意义上的“指定投资”。Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations中的清单涵盖证券、衍生品、信托单位以及一系列其他工具。自2023年修订以来，该清单已在特定情形下纳入数字支付代币。因此，持有比特币和以太币的VCC在满足其他条件的情况下，可就这些持仓的收益获得豁免。⁹质押奖励和借贷收入并非处置指定投资所得的收益，其在豁免制度下的处理仍不明确。

比较

注释

1. Collective Investment Schemes Act of 23 June 2006 (CISA; KAG), SR 951.31，第13条第2bis款（SICAV或集体投资有限合伙形式的L-QIF无需授权）及第15条第3款（L-QIF的文件及其修订无需批准），由2021年12月17日联邦法律增订，2024年3月1日生效。 ↩
2. CISA, SR 951.31，第118g条及第118h条（L-QIF由基金管理公司管理；投资决策委托给集合资产管理人；集体投资有限合伙由集合资产管理人管理）。参见第E部分第VI章。 ↩
3. CISA, SR 951.31，第118n条（投资：不限于特定资产；由基金文件界定允许的投资及风险分散）及第118o条（证券基金及房地产L-QIF）。Collective Investment Schemes Ordinance (CISO; KKV), SR 951.311，第126a条及以下各条。 ↩
4. DFTA, SR 642.11，第10条第2款及第20条第1款e项（集体投资计划投资者的课税；透明原则）；Withholding Tax Act (WHTA; VStG), SR 642.21，第4条第1款c项（瑞士集体投资计划分配的预扣税）。参见第G部分第II章。 ↩
5. FinSA, SR 950.1，第5条第1款及第2款（高净值零售客户选择退出：具备知识和经验者50万瑞士法郎，或200万瑞士法郎）；CISA, SR 951.31，第10条第3款（合格投资者即FinSA下的专业客户）。 ↩
6. Variable Capital Companies Act 2018 (2020 Rev. Ed.)，第2条（定义）、第29至31条（伞型VCC及子基金；资产与负债的隔离）及第36条（以资本赎回），2020年1月14日施行。 ↩
7. Variable Capital Companies Act 2018，第46条（管理人须为许可基金管理人）及第48条（董事：至少一名为居民；至少一名为管理人的董事或合格代表）；Variable Capital Companies Regulations 2020。 ↩
8. Income Tax Act 1947，第13O条（新加坡居民基金）及第13U条（强化级基金）；MAS, Circular FDD Cir 09/2023，2023年7月5日（2024年1月1日至2024年12月31日的修订条件），以及其后延长该计划并修订条件的各项通函。参见第M部分第IV章。 ↩
9. Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010，第2条及附表（指定投资）；MAS, Circular FDD Cir 09/2023，附件（将数字支付代币有条件地纳入指定投资）。参见第M部分第IV章。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.