作为总括性法律的《2022年金融服务与市场法》

阅读PDF版 (3 页)

新加坡的金融立法是一部法令接一部法令逐步形成的。《1970年银行法》、《1966年保险法》、《2001年证券与期货法》和《2001年财务顾问法》各自监管一个行业。《2005年信托公司法》和《2019年支付服务法》也是如此，每部法律都有各自的牌照、各自的行为规则和各自的执法条款。《2022年金融服务与市场法》被设计为一部横向法律，位于这些行业性法令之上，承载着MAS希望在所有行业中行使的权力。该法于2022年4月5日经国会通过，自2023年起分阶段生效。¹

对数字资产而言，有四组条文十分重要。第一组是第9部分，它为从新加坡运营、但仅为新加坡境外客户提供服务的数字代币服务提供商设立了牌照制度，第K部分第V章对该制度作了探讨，下文第III章亦有概述。第137条禁止个人或合伙在没有牌照的情况下，从其在新加坡的营业地点经营在新加坡境外提供数字代币服务的业务。该条还禁止新加坡公司经营此类业务，无论是从新加坡还是从其他地方经营。第136条将数字代币定义为《2019年支付服务法》第2(1)条所指的数字支付代币，或《2001年证券与期货法》所指的资本市场产品的数字表示形式。²第137(5)条中的豁免确保，已就同一活动根据行业性法令获得牌照或豁免的人无需再取得第二张牌照。

第二组是统一的禁止令发布权。2022年之前，MAS只能依据规范不当行为发生所在行业的法令，禁止某人进入金融业。理论上，一名根据《证券与期货法》被禁业的基金经理，可以摇身一变成为支付服务公司的董事。《2022年金融服务与市场法》第7部分允许MAS在某人不合适且不适当（not fit and proper）时，禁止其在任何受监管金融机构（包括数字支付代币持牌机构）担任任何职务。第三组为MAS向所有金融机构发布技术风险管理要求并对违规行为施加处罚提供了法律依据，这对以网络风险为核心风险的交易所和托管人十分重要。第四组统一了各行业反洗钱和打击恐怖主义融资的权力，并为MAS就这些事项向任何类别的机构发布通知提供了法律依据。³

MAS自己将该法称为“总括性”（umbrella）法律。这一比喻在一个方面是贴切的，在另一个方面则容易引起误解。说它贴切，是因为该法涵盖所有受监管人士，不论其属于哪个行业。说它容易引起误解，是因为该法并不取代各行业的牌照。数字支付代币业务仍需根据《2019年支付服务法》取得牌照，代币化证券交易所仍需根据《2001年证券与期货法》获得认可，持有代币的信托公司仍需根据《2005年信托公司法》取得牌照。《2022年金融服务与市场法》增加了一层权力，并为仅服务境外客户的提供者增设了一张新牌照。它没有取消任何东西。

注释

1. Financial Services and Markets Act 2022 (Act 18 of 2022)，2022年4月5日经国会通过；通过通知分阶段施行，第一批条文自2023年4月28日起生效，第9部分自2025年6月30日起生效。 ↩
2. Financial Services and Markets Act 2022, s. 137(1)、(3)、(5)和(6)（数字代币服务提供商的牌照；对根据Securities and Futures Act 2001、Financial Advisers Act 2001或Payment Services Act 2019持牌者的豁免；罚则）及s. 136(1)（“digital token”、“digital payment token”和“digital token service”的定义），文本以新加坡法令在线公布者为准。 ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022，第7部分（禁止令）、第5部分（技术风险管理）和第4部分（反洗钱和打击恐怖主义融资）。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.