2021年修订后的数字支付代币服务

阅读PDF版 (5 页)

2019年数字支付代币服务的原始定义涵盖两项活动：一是DPT交易，即以金钱或其他DPT买卖DPT；二是在服务提供商取得金钱或代币占有的情况下，为DPT兑换提供便利。¹不到一年，MAS就认识到，这一监管范围比FATF关于虚拟资产服务提供商的标准更窄，后者还涵盖转移和托管。国会于2021年1月4日通过《2021年支付服务（修订）法》，以扩大该定义。由于MAS就配套规则进行咨询，该法的施行一再推迟。²修订后的条款于2024年3月28日在宪报公布，并于2024年4月4日施行。³

自2024年4月4日起，数字支付代币服务包括五项活动。前两项是原有活动：DPT交易，以及在服务提供商取得占有的情况下为DPT兑换提供便利。新增的三项是：DPT转移、提供托管钱包服务，以及在不取得金钱或代币占有的情况下为DPT兑换提供便利。转移是指促成或安排从一个账户到另一个账户的转移。托管是指代表客户保管DPT或可控制DPT的工具，而不涉及占有的便利服务则涵盖经纪商和安排人。⁴最后一项新增内容让最多的新企业陷入监管范围。为代币买卖双方撮合并收取费用的介绍人，即使从未接触客户资产，也属于DPT服务提供商。仅将订单转送至外国交易所的“场外交易柜台”也是如此。

该修订还授权MAS对DPT服务提供商施加用户保护措施。这一权力成为第II章所讨论的资产隔离和托管规则的法律依据。⁵过渡安排相当严格。2024年4月4日已在从事某项新纳入监管活动的企业，只有满足三项条件，才能享有六个月的豁免。它必须在2024年5月3日前通知MAS，在2024年10月4日前申请牌照，此后还必须在2025年1月4日前提交外部审计师对其反洗钱和资产隔离政策的鉴证报告。⁶错过通知期限的企业必须停止该项活动；而已通知并提出申请的企业，截至2026年年中，许多仍在等待决定，并依豁免继续经营。

数字支付代币交易

交易是任何交易所、经纪商或做市商的核心活动。该法不区分自营交易和代理交易。因此，仅以自有账户进行交易的自营交易公司，并非“作为服务”进行交易，不在监管范围之内；而同一公司若向客户报价，即属从事交易。MAS的界线在于该活动是否作为为他人提供的业务而经营。代币发行人在发行时向公众进行的库存代币销售，如果属于经常性业务，已被视为交易。因此，许多在新加坡注册成立的发行人通过持牌分销商进行一级销售，或由境外关联公司进行销售。

取得或不取得占有的兑换便利服务

两项“便利”活动的区别在于占有。因此，运营订单簿并持有客户余额的中心化交易所，属于原有的那一项。非托管撮合服务、转送订单的经纪商，或将买方与流动性提供者连接起来的平台，则属于2024年新增的那一项。在瑞士常常可以避免持牌要求的非托管设计（参见第F部分第II章），因此在新加坡已不再奏效。唯一剩下的出路是附表一第2部分中的“技术服务提供商”排除。该排除涵盖仅提供托管服务器或软件等技术基础设施、在任何时候都不占有金钱或代币、且本身不安排兑换的人。⁷为第三方编写和维护智能合约，仍不在该法范围之内。运营一个供客户进行交易的前端界面、收取费用并筛选代币列表，通常则不在排除之列。

数字支付代币转移

转移这一项涵盖以代币进行的汇款。这意味着，接受客户指示将代币发送至第三方地址的企业，无论其目的是发放薪酬、商户结算还是跨境汇款，都在提供DPT转移服务。基于稳定币的支付公司，在处理未挂钩代币时，依这一项取得牌照。MAS第PSN02号通知中的旅行规则，也正是附着于这一项（参见第L部分第III章）。

托管钱包服务

托管这一项以控制权来界定。为客户保管DPT，或保管可控制DPT的私钥或其他工具的服务提供商，即在提供托管钱包服务。之所以提及可控制DPT的工具，是为了涵盖多方计算安排，即服务提供商持有一个密钥分片，客户持有另一个。MAS已表示，若服务提供商持有的分片是客户转移代币所不可缺少的，则该服务提供商属于这一项的范围。开发者从不持有任何密钥材料的纯软件钱包，则不在范围之内。⁸这一问题与瑞士法依BankA第16条和《瑞士债务执行与破产法》第242a条所提出的问题完全相同，相关讨论见第D部分第IV章。但后果不同：在瑞士，仅托管本身就可能引出银行牌照问题；而在新加坡，它引出的是支付牌照以及第II章所述的资产隔离义务。

注释

1. PSA，First Schedule，Part 3，“digital payment token service”的原始定义（Act 2 of 2019）。↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021（No. 1 of 2021）；MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act，2019年12月23日。↩
3. Drew & Napier，“The expanded scope of regulated payment services takes effect today”，2024年4月4日，记载Payment Services (Amendment) Act 2021于2024年3月28日在宪报公布，并于2024年4月4日施行。↩
4. PSA，First Schedule，Part 3，“digital payment token service”的定义，paras (a)至(e)，经Act 1 of 2021修订，自2024年4月4日起生效。↩
5. PSA，s. 23A（由Act 1 of 2021增订），规定保护DPT服务用户措施的权力。↩
6. Drew & Napier，2024年4月4日（同上）：须于2024年5月3日前通知、2024年10月4日前申请牌照、2025年1月4日前提交审计师鉴证报告，方可在申请获决定前保留豁免。↩
7. PSA，First Schedule，Part 2，关于支持提供支付服务的“technical service provider”所提供服务的排除。↩
8. MAS，Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019，关于数字支付代币服务（托管钱包与密钥分片）的部分，2024年修订版。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.