作为“基金会”的担保有限公司
它是什么，又不是什么
新加坡没有基金会法。数字资产市场所称的新加坡基金会，实际上是担保有限公众公司。这是一种没有股本的公司，其成员承诺在公司清盘时为其债务出资一笔象征性金额，通常为1新元至100新元。1它是一家公司。与其他任何公司一样，它有参与投票的成员、负责管理的董事，并须向会计与企业管制局（ACRA）申报。它没有监督其目的的外部监督者，没有审查其治理的国家主管机关；除了须通过特别决议这一普通公司法规则外，修改其章程也不受任何法定限制。
在2017年至2021年的周期中，担保有限公司成为新加坡协议金库的首选载体，因为它设立快捷、运营成本低，还能为项目贴上非营利的标签。2022年随其协议一同崩塌的许多“基金会”，都是新加坡CLG或私人公司，包括与Terraform Labs以及借贷平台Vauld和Hodlnaut相关的载体。这段经历使新加坡法院和MAS开始关注这一标签背后所掩盖的东西。2如果一家CLG的董事是创始人，成员也是创始人，其章程又可由这些成员随意修改，那么瑞士基金会依法律效力所提供的保障，这家CLG一样也无法向社区提供。
让CLG胜任金库载体
通过合同和章程，可以让CLG像基金会一样运作。章程应载明具体宗旨，并禁止向成员分配。章程应将宗旨条款和不分配条款固化，规定修改须经绝对多数或独立第三方同意。章程应规定董事会多数成员独立于创始人，并规定清盘时资产须转移给宗旨相近的机构。法律并不要求其中任何一项条款，而且只要成员达到足够多数，所有条款均可撤销。但这些条款建立了一个有据可查的治理结构，交易所、审计师和MAS都会对此进行审查。根据Charities Act 1994登记为慈善机构，会增加慈善总监作为监督者，但协议金库很少能满足慈善目的的标准，业界也未走这条路。3
税务遵循同样的逻辑。CLG作为公司就其应税收入按17%课税，首20万新元可享受部分豁免。它不会仅因为是非营利组织而获得豁免。4处置作为投资持有的代币所获收益属于资本性收益，不予课税；而在经营业务过程中出售代币则须课税。第13(1)(zm)条对注册慈善机构的豁免以及对获批公益机构的豁免，对大多数协议载体而言都可望而不可及。
| 特征 | 楚格基金会（第II章） | 新加坡CLG |
|---|---|---|
| 法律依据 | 《瑞士民法典》第80条及以下 | 《1967年公司法》第17(3)条 |
| 所有人或成员 | 无 | 有投票权的成员（担保人） |
| 目的的外部监督者 | 有（ESA或州级主管机关） | 无（仅ACRA申报制度） |
| 目的的修改 | 仅由监管机关修改，或由创始人在10年后修改 | 成员特别决议 |
| 最低捐赠财产 | 实践中为5万瑞士法郎 | 无（担保金额1新元起） |
| 可否获得免税 | 可以，依《联邦直接税法》第56条g项申请 | 仅限注册慈善机构或IPC |
| 年度合规 | 报告、经审计账目、监管费 | ACRA年度申报表；除适用小型公司豁免外须提交经审计账目 |
| 设立所需时间 | 四至八周 | 一至五天 |
| 市场认知 | 保障强，灵活性较低 | 灵活，自2022年起保障较弱 |
上表解释了大多数跨境集团所采用的功能分配方式。必须让外界看到其独立性的金库设在瑞士。必须快速行动、在亚洲招聘并维系亚洲合作关系的实体设在新加坡，采用私人有限公司（Pte. Ltd.）形式；如果非营利标签有助于资助和生态系统计划，则采用不持有重要金库的CLG形式。
注释
- Companies Act 1967，第17(3)条（担保有限公司）、第18条（成员责任以其承诺的金额为限）及第29条（为促进艺术、科学、宗教、慈善或任何其他有益宗旨而设立的公司可免于在名称中使用“Limited”）。 ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98（对拥有新加坡实体的集团颁发延期偿付令）；Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196；Re Hodlnaut Pte Ltd（司法管理，2022—2023年）。第N部分第IV章讨论了相关破产案件；第K部分第IX章讨论了对“基金会”的监管处理。 ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.)，第5条和第6条（慈善机构的登记；慈善目的）；慈善总监关于登记的指引。 ↩
- Income Tax Act 1947，第43(1)条（17%的公司税率）及第43(6)条（部分免税：首1万新元的75%以及其后19万新元的50%）。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.