实质：法律实际要求什么
实质是正当套利的前提条件。它分为三个层面，客户应加以区分：监管、税务和公司法。
监管实质是发牌法规所要求的存在。在瑞士，这意味着：管理机构在瑞士作出决策；组织从瑞士开展持牌活动；合规与风险职能设在瑞士；记录保存在瑞士。这一要求并不要求每名员工都是瑞士人，而是要求瑞士实体就是经营业务的地方。在新加坡，这意味着MAS对MPI所期望的居民执行董事、常设营业地和本地合规官。它还意味着《技术风险管理指引》要求由持牌人控制的技术与数据安排，以及在新加坡持有的客户资产。两地监管机构都在申请阶段通过与拟任管理层面谈来检验实质，并在发牌后通过现场检查继续检验。两地都接受依据书面协议在集团内部外包职能，前提是持牌人保留控制权和责任。双中心集团正是借助这一机制，在不共享实质的情况下共享技术。1
税务实质是税务机关认定实体为税务居民并给予协定待遇所要求的存在。瑞士依据《联邦直接税法》第50条和各州法律考察实际管理地；如果公司的董事会在境外开会、决策在境外作出，州税务机关会拒绝将其视为瑞士税务居民。新加坡依据《所得税法》第2条，通过“控制与管理”概念适用相同的测试，并自2024年起对境外资产处置收益适用第10L条的经济实质要求。经合组织的BEPS工作和第二支柱全球最低税为大型集团增加了15%的集团层面下限。瑞士自2024年1月1日起通过合格国内最低补足税适用该规则，新加坡自2025年1月1日起适用，这消除了此类集团把数字资产利润记入零税率实体的动机。2
公司实质是公司法所要求的存在。根据《瑞士债务法》第718条第4款，瑞士股份公司（AG）至少需要一名拥有单独签字权的董事或两名拥有共同签字权的董事居住在瑞士。根据《1967年公司法》第145条，新加坡公司至少需要一名通常居住在新加坡的董事。这些都是名义服务即可满足的最低要求。它们是实质的底线，从来不是实质的证明。监管机构如果发现某名义董事对业务一无所知，无论公司登记册如何记载，都会将这一发现视为信箱公司的证据。3
核对清单
在主张某瑞士或新加坡实体是业务的真正所在地之前，请确认：- 董事会在该司法管辖区开会，在当地保存会议记录，并作出牌照所涵盖的决策；- 首席执行官或至少一名执行董事居住在当地，并持有允许其担任该职务的许可；- 合规官和反洗钱官在当地办公，并向本地董事会报告；- 客户协议由本地实体签订，客户资产由其控制；- 运行持牌活动的系统由本地运营，或依据监管机构已审阅的书面协议外包；- 纳税申报以当地为实际管理地为基础，转让定价文档显示该实体为集团所做的工作；- 网站和营销材料准确描述该实体的牌照，不借用另一司法管辖区的声誉。
注释
- FINMA Circular 2018/3 “Outsourcing – banks, securities firms and insurers”（经修订），及其通过FinIA第14条对FinIA机构的适用。MAS, Guidelines on Outsourcing，2018年10月（经修订），以及适用于支付服务持牌人的MAS Notice on Outsourcing。关于运营模式，参见第P部分第IV章。 ↩
- DFTA第50条。Income Tax Act 1947，第2(1)条中“resident in Singapore”的定义以及第10L条。Ordinance on the Minimum Taxation of Large Corporate Groups（MindStV, SR 642.161），自2024年1月1日起生效（QDMTT），收入纳入规则自2025年1月1日起适用。Multinational Enterprise (Minimum Tax) Act 2024（新加坡），适用于2025年1月1日或之后开始的财政年度。参见第G部分第IX章和第M部分第IX章。 ↩
- CO第718条第4款。Companies Act 1967（新加坡），第145(1)条。关于新加坡的名义董事以及2024年ACRA要求披露名义身份的改革，参见第P部分第III章。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.