第三阶段：实质审查
实质审查由MAS支付牌照团队的一名个案主管负责，反洗钱、技术风险和法律部门提供意见。审查以多轮书面信息要求的方式进行，通常为三至六轮，每轮的答复期限为两至四周。所提问题可归为几个明显的类别。
第一类涉及商业模式。MAS会询问服务如何逐步运作、交易对手是谁、资产在每一时刻处于何处、收入如何取得，以及预计业务量是多少。MAS会检验所申请的服务是否与商业模式相符，以及该模式是否涉及须另行领取牌照的活动，例如资本市场产品交易或提供财务咨询。MAS还会询问客户所在地，因为客户全部在境外的申请人会引发第V章所述的第9部分问题。1
第二类涉及人员。MAS会与首席执行官、合规官面谈，往往也会与董事面谈。面谈旨在检验这些人是否理解业务、政策和监管义务，以及新加坡管理层是否在实质上经营公司，抑或只是外国母公司的门面。首席执行官如果在没有顾问在场的情况下无法解释反洗钱政策或托管架构，就是没有通过面谈。问卷中披露的适当人选问题会被详细追问。MAS会自行向外国监管机构查询，并查阅公开记录。2
第三类涉及内部控制。MAS会对照PSN02和相关指引审查AML/CFT框架，尤其关注全企业风险评估、区块链分析安排、旅行规则解决方案以及可疑活动的上报机制。MAS会对照TRM Guidelines和PSN05审查技术框架，尤其关注密钥管理、访问控制和事件响应。MAS会对照2024年条例审查托管与资产隔离安排，包括信托账户结构、冷存储比例和对账流程。如拟服务零售客户，MAS还会审查消费者保护措施。
第四类涉及财务。MAS会审查基本资本、沿所有权链条向上追溯的资本来源、头几年的资金承诺以及保证金安排。MAS会要求提供证据，证明资本已经缴足且未设任何负担。3
实务提示
应把MAS的每一轮问询视为一场必须一次完全通过的考试。每个问题都要直接作答，注明所依据的政策文件及页码，并附上该文件。不要以获牌后再去做某事的承诺来回答问题。不要发送由顾问准备、但管理层未曾阅读和理解的答复，因为面谈会暴露这种落差。如果某个问题暴露了申请中的弱点，就应弥补该弱点并如实说明，同时附上修订后的文件。MAS奖励坦诚，惩罚回避。个案主管的建议既取决于原始申请，也同样取决于答复的质量。
注释
- Allen & Gledhill, "Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022"，2025年6月，关于根据主要法令服务新加坡客户的提供商与仅服务新加坡境外客户的提供商之间的区别。 ↩
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01)，关于诚实、正直和声誉评估以及MAS可查阅的信息来源的各段；FSMA 2022第7部分，关于与外国监管机构的信息共享。 ↩
- Payment Services Regulations 2019，第2(2)条，以缴足股本加储备减去扣减项来定义"base capital"，据Singapore Statutes Online所载文本。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.