第10L条：2024年以来的境外来源处置收益

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第10L条由《2023年所得税（修订）法》增订，自2024年1月1日起生效，是新加坡对欧盟行为准则小组（Code of Conduct Group）的回应，该小组曾将新加坡不对境外来源资本利得征税列为有害特征。根据该条，在新加坡缺乏足够经济实质的“相关实体”在新加坡收到出售或处置境外资产的收益时，这些收益被视为第10(1)(g)条下的应税所得。处置境外知识产权的收益则无论是否具有实质，均被视为所得。¹

适用对象

该条仅适用于属于“相关集团”成员的实体。如果集团中至少有一个实体在新加坡境外注册成立、登记或设立，或至少有一个实体在新加坡境外设有营业场所，该集团即为相关集团。集团成员身份依据会计准则下的合并报表确定。如果一个实体的资产、负债、收入、费用和现金流量纳入最终母公司的合并财务报表，该实体即为成员。如果仅因规模、重要性或该实体被持有待售而未予纳入，它仍属于成员。²独立实体和纯国内集团不在该条适用范围之内。由瑞士股份有限公司（AG）持有的新加坡私人有限公司（Pte. Ltd.）属于相关集团。由新加坡个人持有、没有境外关联公司的新加坡私人有限公司则不属于。

个人永远不会被涵盖，因为第10L条适用于实体，而且居民个人无论如何都享有第13(7A)条的豁免。该条对以下实体具有重要意义：瑞士—新加坡集团的新加坡控股公司、基金会位于楚格的协议项目的新加坡资金库公司，以及持有境外注册子公司或境外房地产的新加坡特殊目的载体。对于享有第13O条或第13U条税收激励的新加坡基金，该条并不重要，因为享受激励的实体在其受激励业务范围内进行的处置被排除在外；对于指定金融机构也同样如此。³

何为境外资产，收益何时视为收到

境外资产是指在处置时位于新加坡境外的任何动产或不动产。该条为主要资产类别规定了所在地规则：不动产以其所在地为准，股份以公司注册地为准，其他动产则以所有人的居住地为准，除非适用特别规则。⁴数字资产未被提及。根据兜底规则，由新加坡居民实体持有的代币位于新加坡，因而不属于境外资产，这将使新加坡公司的代币收益完全不受第10L条约束。这种理解颇具吸引力，而且很可能是正确的。不过，代表境外公司股份的代币（代币化股份或证券型代币）采用该股份的所在地，正如代表境外房地产的代币采用该土地的所在地。因此，第B部分第III章的定性分析对代币化现实世界资产而言，在第10L条下具有税务后果。

收益只有在“在新加坡收到”时才被涵盖，其含义与第10(25)条相同。新加坡控股公司出售其瑞士子公司并将所得款项留在苏黎世银行账户中，尚未收到该收益。一旦所得款项被汇入、用于清偿新加坡债务或用于购买带入新加坡的动产，该收益即视为收到，如缺乏实质，则按17%的税率征税。这为纳税人提供的时间控制是真实的，但有限，因为新加坡的银行和审计师会询问为何将资金留在境外，而且满足经济实质检验才是更好的途径。

经济实质检验

如果实体在处置发生的基期内在新加坡具有足够的经济实质，即可不受第10L条约束。该检验分为两类。纯股权持有实体是指唯一职能为持有股份、收入为股息和处置收益的实体。如果它提交了纳税申报表和账目，其运营在新加坡管理和执行（无论由自有员工还是外包服务提供商执行），并在新加坡拥有足够的人力资源和场所，即满足该检验。仅有注册办公地址并不构成场所。常驻新加坡的非名义董事计入人力资源。⁵任何其他实体都必须在新加坡管理和执行其运营，并根据其全职员工的人数和资历、在新加坡的业务支出金额以及关键业务决策是否在新加坡作出进行评估。法律并未规定数量门槛。

同时向关联公司提供贷款的新加坡控股公司不属于纯股权持有实体，适用较严格的那一类检验。许多协议项目的资金库公司既持有代币又为关联公司提供资金，因而会受此影响。外包服务提供商的途径对家族控股架构很有用：在新加坡处理公司行政事务的企业服务公司可以提供“运营”和场所，前提是董事的决策在新加坡作出并在当地作会议纪要。

与基金激励措施及预先裁定的相互关系

依据第13D条、第13O条或第13U条获批的基金，在其受激励业务过程中进行的处置不适用第10L条，从而保全了激励措施。如果某基金在某一年度失去激励资格，例如因其管理资产规模低于规定的最低要求（参见本部分第IV章），它也随之失去这一排除。如果基金架构中包含不享受激励的新加坡联接基金或控股公司，应对该实体单独进行审查。

IRAS就第10L条的适用提供预先裁定。头两年的实践表明，该机构适用实质检验时，与适用贸易标志时一样务实。申请裁定需缴纳费用，耗时数周，在进行大额处置之前值得申请。⁶

注释

1. Income Tax Act 1947，第10L条（出售或处置境外资产的收益），由Income Tax (Amendment) Act 2023增订，自2024年1月1日起生效。另参见IRAS，电子税务指南Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets，首次发布于2023年12月。 ↩
2. Income Tax Act 1947，第10L(1)条和第10L(2)条（“entity”、“group”和“relevant group”的定义）；DLA Piper，Section 10L: Singapore tax treatment of foreign-sourced capital gains，2023年12月14日客户通讯，确认以合并报表为基础的集团检验。 ↩
3. Income Tax Act 1947，第10L(10)条，以及针对指定金融机构和所得依特定激励条款免税或享受优惠税率的实体的相关排除规定。 ↩
4. Income Tax Act 1947，第10L(14)–(15)条（判断财产是否位于新加坡境外的所在地规则）。 ↩
5. Income Tax Act 1947，第10L(6)–(8)条（纯股权持有实体及其他实体的经济实质要求）；IRAS，电子税务指南Tax Treatment of Gains or Losses from the Sale of Foreign Assets，关于经济实质要求的部分。 ↩
6. Income Tax Act 1947，第108条及第七附表（预先裁定）；IRAS，Advance Ruling System for Income Tax，费用和程序。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.