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第六阶段(2024–2026年):仅服务境外客户的提供商

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最后一块拼图针对的是自三箭资本(Three Arrows)和Terraform倒闭以来一直令MAS难堪的问题:一些在新加坡注册成立的实体并不服务新加坡客户,因而处于《支付服务法》的适用范围之外,因为该法规管的是在新加坡提供的服务。金融行动特别工作组自2019年起即要求,虚拟资产服务提供商至少应在其设立地司法管辖区获得牌照或进行注册。新加坡自己的《2022年金融服务与市场法》自颁布之时起便载有第9部分,可出于反洗钱目的为此类提供商发牌。MAS于2024年10月4日就实施条例和通知展开咨询,咨询于2024年11月4日截止。1

2025年5月30日,MAS公布了其回应。第9部分将于2025年6月30日生效,且不设过渡安排。从新加坡经营、仅服务境外客户的数字代币服务提供商,自该日起须持有牌照,否则必须停业。MAS表示,它设定了很高的门槛,一般不会发放此类牌照,因为它无法监管针对其并不保护的客户的业务行为,而且声誉传染风险很高。2025年6月6日,在业界一阵恐慌之后,MAS澄清了适用范围。该制度仅涵盖提供与数字支付代币和资本市场产品代币相关服务的提供商。它不影响已根据《支付服务法》或《证券与期货法》持牌的人士,这些人士可继续同时服务新加坡客户和境外客户。MAS补充说,据其所知,属于该类别的提供商为数极少。它表示,牌照仅在极其有限的情况下才会发放。2

该制度于2025年6月30日生效,同时生效的还有《2025年金融服务与市场(数字代币服务提供商)条例》、编号为FSM-N27至FSM-N34的一系列通知,以及《数字代币服务提供商发牌指引》。3其后果在第K部分第V章中加以考察。就本章而言,该制度为这段历史画上了句号。2014年的声明规管的是新加坡客户的出入金通道。2025年的制度规管的则是新加坡注册地址本身。公司不能再一边把新加坡注册当作体面的标签,一边完全在境外经营代币业务。

跨境视角

第9部分制度对第P部分第II章所述的“楚格基金会加新加坡公司”架构有着直接影响。如果新加坡公司的角色是为新加坡境外客户销售代币或运营交易所,它就需要一张MAS已表示几乎永远不会发放的第9部分牌照。如果新加坡公司同时服务新加坡客户,它就需要《支付服务法》牌照,此后也可以自由服务境外客户。如果新加坡公司的角色仅限于软件开发、资金管理或协议治理,不为他人买卖、兑换、转移或托管代币,则无需牌照。2018年至2024年间出于第一种目的设立新加坡实体的创始人,自2025年6月30日起,要么已迁移注册地,要么已改变实体的职能,要么已通过承接新加坡客户取得《支付服务法》牌照。如今,架构选择必须从一开始就考虑第9部分。

注释

  1. FATF,“Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers”,2019年6月(2021年10月更新),第76段及以下,关于在设立地司法管辖区发牌;MAS,“Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022”,2024年10月4日。↩
  2. MAS,“Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers”,2025年5月30日,及MAS于2025年6月6日发布的新闻稿,“MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”,其概要见Allen & Gledhill,“Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025”(2025年6月10日)及“Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022”(2025年6月11日),以及CNPLaw于2025年6月就该澄清发布的简报。↩
  3. Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025;MAS Notices FSM-N27至FSM-N34;MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers,均自2025年6月30日起施行,见Allen & Gledhill于2025年6月10日发布的简报所列。↩

本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.

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