在瑞士开立银行账户
两个层级的客户
瑞士银行将数字资产客户分为两类。第一类是业务属于该行业、但账户只接收来源明确的法定货币的公司：例如向客户收取费用的软件开发商、咨询公司，或由创始人通过银行转账出资设立的基金会。第二类是账户将接收代币销售收入、交易所提款或链上资金库兑换款项的公司。第一类公司凭一份说明业务的材料，可在四至八周内在大多数瑞士银行开户。第二类公司只能在专业银行以及少数州立银行和私人银行开户，耗时八至十六周，所需材料必须将每一瑞士法郎追溯至其链上来源。
瑞士银行家协会2018年发布的指引列明了银行应向区块链公司获取的信息。除常规的公司尽职调查外，指引要求提供商业模式及其监管定性，如适用，还须附上瑞士金融市场监督管理局对查询的答复或SRO会员资格证明。指引要求说明初始资本的来源以及预计经由账户流转的资金来源。如公司本身属于金融中介机构，指引还要求提供公司自身的反洗钱方案，以及法定货币兑换所源自的钱包地址。1对于首次代币发行（ICO）或代币销售公司，指引要求公司对销售参与者的身份识别达到与银行自身标准相当的水平。正因如此，第V章将参与者的反洗钱入驻审核视为发行的前提条件。
问题与回答
银行提出的问题已变得可以预见。每个问题都有行得通的回答，也有让对话就此终止的回答。
| 问题 | 行得通的回答 | 让对话终止的回答 |
|---|---|---|
| 公司做什么业务？ | 一页纸的业务说明，附监管定性以及FINMA的答复或SRO会员资格 | “Web3基础设施” |
| 资本从何而来？ | 银行对账单，以及每位创始人的财富来源说明 | “早年的比特币” |
| 账户将有哪些资金流转？ | 按交易对手类型和来源编制的十二个月现金流预测 | “视市场而定” |
| 将从哪些钱包进行兑换？ | 资金库地址清单，附链上历史记录和分析报告 | “各种钱包” |
| 客户是谁？ | 客户群体、所在司法管辖区、入驻审核标准、零售客户比例 | “全球客户” |
| 是否接触客户资产？ | 是或否，并说明托管模式以及SRO或FINMA状态 | “算不上吧” |
| 实益拥有人是谁？ | 一直追溯至自然人的股权结构图，附身份证明文件 | 止于某个基金会且无进一步说明的结构图 |
最后一行值得多说一句。基金会不存在所有权意义上的实益拥有人，因此瑞士反洗钱法将其理事会成员视为须识别的控制人。2如果银行听到的是“基金会没有所有人”，就会认为对方在回避问题。如果银行拿到的是理事会成员的身份证明、基金会章程、监管机构的确认函以及基金会宗旨，就会认为这是一家运作规范的机构。
加密资产资金来源的证明
任何开户材料中最难的部分，都是证明由代币兑换而来的资金是干净的。瑞士银行适用的标准已逐渐固定为四个要素。第一，资金来源的钱包地址，附由公认服务商出具的区块链分析报告，显示这些地址与受制裁、暗网、混币器及被盗资金集群的关联程度。第二，代币的取得历史：显示买入记录的交易所对账单、挖矿或验证者记录、配售所依据的代币销售文件，或创始人已归属代币所依据的雇佣协议。第三，税务状况，即证明持有人已在其居住地申报相关收益。对瑞士私人持有人而言，这是显示该持仓的财富税申报表。对新加坡居民而言，这是一份确认函，说明相关收益属资本性质，无须申报。第四，一份将前三项串联成连贯陈述的说明。
实务提示
如创始人预计在未来一年内通过瑞士银行账户兑换价值500万瑞士法郎的已归属代币，应在接触银行之前准备一份包含四个部分的资金来源材料。第一部分：代币配售协议、归属时间表，以及向创始人地址释放已归属代币的链上证据。第二部分：针对该地址以及代币自归属以来经过的每一个地址出具的区块链分析报告，出具日期须在最近一个月内。第三部分：创始人在代币归属年度的纳税申报表，显示各批代币已在楚格或新加坡作为雇佣收入申报，并已缴纳税款。第四部分：一页纸的说明。此类材料银行审核需时三至六周。如果没有这份材料而要求银行接受同样的资金，银行会拒绝。
注释
- 瑞士银行家协会，“Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies”，2018年9月，第3节和第4节（有ICO或代币相关融资及无此类融资的公司的信息要求）。第F部分第III章。↩
- 《FINMA反洗钱条例》，SR 955.033.0，第56条第1款及第64条（经营性法人控制人的识别；基金会和社团则为其管理机构成员）。第F部分第III章。↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.