MiCA、瑞士与新加坡之比较
三个制度以不同的工具回答相同的问题。下表列出截至2026年6月30日的要点。
| 问题 | MiCA(欧盟) | 瑞士 | 新加坡 |
|---|---|---|---|
| 法律形式 | 条例,直接适用 | 对十部联邦法律的修订(《DLT法》)加上FINMA实务 | 《2019年支付服务法》、《2001年证券与期货法》、《2022年金融服务与市场法》加上MAS通告 |
| 代币类别 | ART、EMT、其他加密资产;不包括证券 | 支付型、实用型、资产型(FINMA);证券适用FIDLEG/FinfraG | DPT、电子货币、资本市场产品、有限用途DPT |
| 支付型/实用型代币的发行 | 白皮书、通知、责任;无需审批 | 无需牌照;建议向FINMA申请分类确认 | 无需牌照,除非属于资本市场产品 |
| 稳定币发行人 | EMT:信贷机构或EMI;ART:持有储备的获授权发行人 | 银行或金融科技牌照(存款)或CISA;FINMA第06/2024号指引 | 单一货币稳定币框架(储备、按面值赎回、资本);尚待实施 |
| 服务提供商牌照 | CASP授权,第59条及以下;10项服务 | 加入SRO加上视活动而定的FINMA牌照 | PSA牌照(SPI/MPI);CMS牌照;DTSP牌照 |
| 最低资本 | 50,000 / 125,000 / 150,000欧元或固定间接费用的25% | 100,000瑞士法郎(AG);300,000瑞士法郎(金融科技牌照);150万瑞士法郎(证券公司) | 100,000新元(SPI)/ 250,000新元(MPI) |
| 通行权 | 在欧盟/欧洲经济区内通过通知行使 | 无 | 无 |
| 第三国准入 | 仅限反向招揽(第61条) | 对许多活动而言,若在瑞士无存在,允许跨境进入瑞士 | 《金融服务与市场法》第9部分涵盖以新加坡为基地服务海外的业务 |
| 客户资产托管 | 分离保管、托管政策、责任(第70条、第75条) | DEBA第242a/242b条;BankA第16条 | 法定信托、分离保管、冷存储 |
| 市场滥用 | 第六编适用于所有获准交易的加密资产 | FinMIA第142条及以下,仅适用于证券 | SFA第12部分适用于资本市场产品;PSA行为规则 |
| 透明度 | DAC8自2026年1月1日起 | CARF:《自动交换信息法》于2026年1月1日生效;最早自2027年起收集数据,2028年首次交换(参见第C部分第VI章、第G部分第VII章) | CARF承诺;2027年或2028年首次交换(参见第M部分第VII章) |
| 过渡期结束 | 2026年7月1日 | 《DLT法》自2021年8月1日起全面生效 | DTSP截止日2025年6月30日 |
由此可得出三点结论。第一,在行为和托管方面,MiCA比瑞士法律更具规定性,与新加坡法律大致相当。在稳定币发行方面,它比两者都更宽松,因为EMI牌照比瑞士银行牌照更容易取得,而且MAS的框架在截止日期前尚未立法。第二,MiCA不设任何第三国途径,这是一项有意为之的政策,近期内不会改变。瑞士和新加坡公司应据此进行规划。第三,对于非证券类代币,MiCA的市场滥用编在瑞士没有对应规定,这意味着在法兰克福构成刑事犯罪的迷因币拉盘行为,在楚格可能根本不构成犯罪。第E部分第X章讨论这一缺口是否会被填补。
实务提示
在决定是否设立欧盟实体之前,请对您现有的业务进行三项测试。统计欧盟居民客户的数量及其带来的收入。核查其中是否有客户能够以文件证明,是在没有任何针对欧盟的营销的情况下,主动与您接洽的。按照真实的实质要求,测算瓦杜兹或都柏林子公司的成本。如果欧盟收入在两年内无法覆盖子公司的成本,则实施地域屏蔽,待条件具备时再作考虑。如果能够覆盖,则应在其主管机关已授权过与您类似业务的成员国提出申请,因为同类业务的第二份申请总是比第一份更快。
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.