离开原居住国

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创始人通过迁居节省的税款，可能会被其离开的国家拿走。在我的执业中，主要涉及四个原居住地。

德国

根据德国《涉外税法》（AStG）第6条，曾持有一家公司至少1%股份的离境居民，须就这些股份的视同处置纳税。经申请，该税款可分七年按年分期缴纳；如果纳税人在七年内返回（该期限可延长至十二年），则予以撤销。¹直接持有的代币不是股份，不在AStG第6条范围之内；但通过德国有限责任公司（GmbH）持有份额的创始人，或持有德国运营公司股份的创始人，则完全落入该条范围。迁往瑞士或新加坡即会使收益得以确定。除第6条外，根据AStG第2条的延伸有限纳税义务，在德国拥有重大经济利益的前居民如果迁往低税司法管辖区，在十年内仍处于德国税网之中。为此目的，德国税务机关将瑞士的定额课税纳税人视为低税负者。²德国与瑞士之间的协定另有其规则。迁往瑞士的人在离境当年及其后五年内，其德国来源收入仍面临德国征税。瑞士的定额课税纳税人不被承认为协定意义上的居民，除非其选择在核对计算中纳入全部德国来源收入的修正型定额课税。³在取得后一年内出售的代币，在德国根据《所得税法》（EStG）第23条作为私人处置收益征税。在出售前离开德国的创始人，即使仍在购入后一年的期限之内，也不适用该规则，因为处置发生在居民身份终止之后；但适用AStG第2条且收益与德国有关联的除外。⁴

英国

离开英国并在境外期间就离境前已持有的资产实现收益的英国居民，须在返回当年就这些收益纳税。该规则适用的条件是：非居民期间为五年或以下，且该人在离境前七个纳税年度中至少有四年是英国居民。⁵对于迁往楚格或新加坡三年、在锁定期释放期间出售代币然后返回的创始人而言，这一规则是个陷阱。对于离开超过五个完整纳税年度，或者在离境后才取得代币的创始人而言，则不构成陷阱。自2025年4月6日起，汇入原则被为期四年的境外收入与收益（FIG）制度取代，这影响的是来到英国的人，而非离开英国的人；但这确实意味着，返回英国的创始人不能再通过将收益留在境外来规避税款。⁶

香港和美国

香港没有资本利得税，没有离境税，也不对个人的境外来源收入征税。离开香港的居民只需考虑一个问题：其代币活动是否构成在香港经营的行业；如果是，其居住期间已实现的利润仍须按15%缴纳利得税。⁷美国的情况正好相反。美国公民和长期永久居民无论居住在何处都须就全球收入纳税，因此除非创始人放弃国籍或身份，迁往楚格或新加坡不会改变任何事情。此时，受规管的放弃国籍者须根据《国内税收法典》第877A条，就其在放弃国籍前一日的全球资产（包括代币）按市值计价缴纳税款。⁸因此，对于美国创始人来说，第II章至第V章所述的实体和资金库规划，比任何个人迁居都更有帮助。

注释

1. Außensteuergesetz（AStG），第6条第1款至第4款，经2021年6月25日ATAD-Umsetzungsgesetz修订，自2022年1月1日起生效；自2025年1月1日起，根据Jahressteuergesetz 2024新增的AStG第6条第1款第2a句，扩展适用于投资基金中的重大持股。 ↩
2. AStG，第2条第1款和第2款；德国联邦财政部，2023年12月22日Anwendungserlass zum Außensteuergesetz，第2.2段（瑞士的定额课税属于优惠课税）。 ↩
3. Convention between Germany and Switzerland for the avoidance of double taxation with respect to taxes on income and on capital of 11 August 1971，SR 0.672.913.62，第4条第4款和第6款。 ↩
4. Einkommensteuergesetz（EStG），第22条第2项和第23条第1款第1句第2项；德国联邦财政部2025年3月6日关于加密资产所得税处理的函件（取代2022年5月10日的函件）。 ↩
5. HM Revenue & Customs, Helpsheet HS278, “Temporary non-residents and Capital Gains Tax (2026)”，2026年4月6日更新；Taxation of Chargeable Gains Act 1992，第1M条。 ↩
6. Finance Act 2025，附表9及以下（废除汇入原则并引入为期四年的FIG制度，自2025年4月6日起生效）。 ↩
7. Inland Revenue Ordinance (Cap. 112)，第14条；税务局（Inland Revenue Department），Departmental Interpretation and Practice Notes No. 39（2020年3月修订），第27段至第30段，关于数字资产。 ↩
8. Internal Revenue Code，第877A条（受规管放弃国籍者的按市值计价制度：净资产200万美元或以上，或年均所得税净额超过经通胀调整的门槛，或未能证明五年内遵从税法；豁免额每年按指数调整）。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.