FINMA的分类体系与牌照阶梯
瑞士金融市场监督管理局按经济功能将代币分为支付型代币、实用型代币和资产型代币，并允许混合型存在。这一体系首次公布于2018年2月16日的《ICO指引》，并在2019年9月11日的稳定币补充文件中得到完善。1支付型代币不属于证券，但其发行人是《瑞士反洗钱法》下的金融中介机构。资产型代币属于证券，因此以职业方式交易资产型代币须持有证券公司牌照，公开发售则须适用《金融服务法》（FIDLEG/FinSA）的招股说明书规则。实用型代币只有在其唯一目的是提供对发行时已可使用之服务的访问权时，才不受证券法调整。带有投资成分的实用型代币按资产型代币处理。第E部分第I章分析了这一分类体系及其法律分量。
上述分类对应着瑞士法按业务活动适用的牌照阶梯。下表概述了该阶梯对数字资产企业的适用情况。第E部分以单独章节逐一论述各类牌照。
| 业务活动 | 牌照或身份 | 法律 | 监管机构 |
|---|---|---|---|
| 加密资产与法币或加密资产之间的兑换、隔离代币的托管、支付处理 | 金融中介机构（仅适用反洗钱规定） | AMLA第2条第3款 | 自律组织（VQF、SO-FIT、PolyReg、ARIF、OAD-FCT） |
| 吸收超过100万瑞士法郎的公众存款、非隔离托管 | 银行牌照或金融科技牌照（《银行法》第1b条，存款上限1亿瑞士法郎，不得付息，不得投资） | 《银行法》 | FINMA |
| 存款不超过100万瑞士法郎，既不投资也不付息 | 沙盒豁免 | 《银行条例》第6条 | 无（仍适用反洗钱规定） |
| 为客户交易资产型代币、承销、做市 | 证券公司 | 《金融机构法》 | FINMA |
| 管理客户代币投资组合 | 投资组合经理 | 《金融机构法》第17条及以下各条 | 受FINMA监管的AO |
| 管理集体投资计划 | 集体资产管理人或基金管理公司 | 《金融机构法》、《集体投资计划法》 | FINMA |
| 运营向零售投资者开放的基于账本的证券交易场所 | DLT交易设施 | 《金融市场基础设施法》第73a条及以下各条 | FINMA |
| 发行附带赎回请求权的稳定币 | 银行（或银行违约担保），或集体投资，或支付系统 | 《银行法》、《集体投资计划法》、《金融市场基础设施法》第81条 | FINMA |
对加密企业而言，存款问题在整个牌照阶梯中居于主导地位。接受客户代币而不加以隔离、并随时为客户备妥，即构成吸收存款，须持有银行牌照，除非该企业符合金融科技牌照或沙盒的条件。《银行法》（BankA/BankG）第1b条规定的金融科技牌照自2019年1月1日起生效，允许吸收最高1亿瑞士法郎的公众存款，前提是这些存款既不用于投资也不付息。该牌照在设计时即考虑到了加密托管机构和支付公司。2除非另作安排，稳定币发行属于存款业务。FINMA在2024年的指引中确认，发行人可以通过从符合FINMA最低要求的银行取得违约担保来避免申领银行牌照。与此同时，FINMA警示了此类担保给担保银行带来的风险，并要求识别每一位持有人。3
楚格视角
如果您的商业模式能够隔离客户代币、从不将其汇集到企业自有钱包、也从不承诺回报，您就可以在没有FINMA牌照的情况下在瑞士开展加密业务。这类企业只需依据AMLA加入一家自律组织，通常需要几个月时间，此后即可为客户兑换、经纪和持有代币。一旦商业模式需要资产汇集、借贷、以企业自有账户进行质押或承诺固定回报，企业便进入《银行法》的调整范围，所需时间和资本要求随之提高一个数量级。因此，创始人应先设计托管模式，再选择实体，因为托管模式决定了所需牌照。第E部分第XII章介绍了第一个月的各项步骤。
注释
- FINMA，2018年2月16日新闻稿及同日发布的 “Guidelines for enquiries regarding the regulatory framework for initial coin offerings (ICOs)”；FINMA，2019年9月11日关于稳定币的ICO指引补充文件。↩
- Banking Act (SR 952.0)，第1b条，自2019年1月1日起生效；Banking Ordinance (SR 952.02)，第6条（100万瑞士法郎以内的沙盒豁免）。↩
- FINMA Guidance 06/2024，2024年7月26日，关于依据《银行条例》第5条第3款f项提供违约担保以及依据AMLA识别持有人的章节。↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.