域外效力

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新加坡：FSMA第9部分与入境规则

新加坡的规则从两个方向延伸适用。在出境方向上，FSMA第9部分要求任何从新加坡营业地向新加坡境外提供数字代币服务的人取得牌照，这就涵盖了客户全部在境外的企业设在新加坡的办公室。MAS的理由与FATF相同：一个在新加坡经营却不为新加坡人服务的提供者不受任何人监管，而风险却由新加坡的声誉承担。该制度于2025年6月30日开始实施，没有过渡期。MAS表示，只会向有充分理由在新加坡经营并具备完整合规计划的申请人发放牌照，这在实践中意味着持牌MPI的集团实体以及少数其他机构。其他所有人都必须在实施日之前停止从新加坡提供该服务。数家公司把员工迁往迪拜或香港，另一些则进行了重组，使新加坡实体只向持牌的境外关联公司提供支持服务。¹

在入境方向上，PSA适用于任何在“新加坡”经营支付服务业务的人。MAS对这一用语的理解包括：通过面向新加坡的营销、新加坡元定价、本地支付渠道或本地语言内容招揽或针对新加坡居民的外国提供者。投资者警示名单列出了这样做的外国平台。按照MAS自己的指引，不针对新加坡、只为自行找上门的新加坡居民提供服务的外国提供者不受PSA管辖，这与MiCA的反向招揽逻辑如出一辙。²

瑞士：反洗钱边界与入境自由

瑞士的规则通过《瑞士反洗钱法》和各项金融市场法律在出境方向上延伸适用。在“瑞士”经营的金融中介机构全面适用AMLA；FINMA和法院将此理解为包括在瑞士有实际管理或常设机构的实体，无论其客户位于何处。因此，瑞士法律通过中介机构的定义来涵盖在瑞士有存在、服务离岸客户的业务，而新加坡则使用一个单独的牌照。区别在于，瑞士的业务加入SRO即可满足要求，而新加坡的业务则需要MAS并不愿意发放的DTSP牌照。一家只向外国客户提供交易服务的楚格公司，是一个拥有外国客户的自律组织会员，瑞士对此予以容许并加以监督。瑞士的立场更为宽松，监管也更轻，这也是2025年一些“DTSP难民”来到楚格的原因。³

在入境方向上，瑞士是开放的。在大多数数字资产活动中，外国提供者无需瑞士牌照即可跨境为瑞士客户提供服务。各项金融市场法律以在瑞士的活动为连结点，而一家从新加坡为瑞士居民提供服务的外国交易所，在法定意义上并不在瑞士活动。限制在于：《金融服务法》关于证券相关服务的行为规则适用于为瑞士客户提供服务的外国提供者，并要求其客户顾问进行登记；此外还有银行法和FinMIA关于外国机构在瑞士设立存在的规则。因此，新加坡的主要支付机构可以接受瑞士客户使用其DPT现货服务而无需在瑞士办理任何备案，前提是它不在瑞士设立分支机构或代表处，也不提供证券。对服务提供者而言，这种不对称是瑞士与新加坡比较中最重要的一个事实：瑞士允许新加坡平台进入，而新加坡则将瑞士平台拒之门外，除非后者不针对任何人。⁴

注释

1. FSMA 2022，第136条至第138条，以及Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025。MAS, Response to feedback，2025年5月30日，以及2025年6月6日的澄清。详情以及哪些属于数字代币服务的清单，参见第K部分第V章。 ↩
2. Payment Services Act 2019，第5(1)条。MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act，关于“in Singapore”的含义及招揽问题。MAS, Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public（PS-G02），2022年1月17日，关于“公共场所”营销规则。 ↩
3. AMLA第2条第3款。FINMA的实践（已在其执法决定中得到确认）将在瑞士有实际管理的外国公司视为瑞士金融中介机构。参见第F部分第II章。 ↩
4. FinSA第3条a项和第28条（外国提供者的客户顾问登记）。FinIA第52条，关于外国金融机构在瑞士的分支机构。关于支付型代币服务不存在入境发牌要求的问题，参见第E部分第II章。 ↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.