指定投资与代币问题
豁免仅涵盖来自指定投资的特定收入。指定投资清单载于条例之中,并由历次通函不断扩充。清单包括股票、股份、债券和证券、衍生工具、单位信托份额、在金融机构的存款、外币、某些贷款,以及与商品衍生工具相关的实物商品。私人信托份额、房地产投资基金(2024年增列,追溯自2022年2月19日起生效)以及一长串其他项目构成清单的其余部分。1 支付型代币不在清单之列。截至2026年6月30日,比特币、以太币或任何纯粹的支付型或治理型代币都不是指定投资,MAS在数轮咨询中均拒绝将其纳入。
这一遗漏带来三个后果。第一,直接持有的支付型代币所产生的收入不能免税。第13U条基金出售比特币获利,或就以太币获得质押奖励,所得收入来自非指定投资;如该收入属于收益性质,即须纳税。第二,代币不计入最低资产测试,因为该测试以所持有的指定投资来衡量。一只持有6000万新元代币和500万新元现金存款的加密基金,在第13U条测试中只有500万新元,因而不合格。第三,基金仍可主张其长期持有代币的收益属于资本性质,在这种情况下无须豁免。但基金就其本质而言很难令人信服地主张资本处理,因此这一论点不应作为结构的基础。
变通办法众所周知,各有成本。通过代币衍生工具(期货、期权、总收益互换)获得敞口,属于通过指定投资获得敞口,因为衍生工具在清单之列;因此以合成方式持有加密敞口的基金在豁免范围之内。通过在认可交易所上市的交易所交易产品获得敞口,属于通过证券获得敞口。通过开曼或瑞士子基金(其份额本身即为指定投资)获得敞口,可将代币收入在新加坡层面转化为基金分配。代价是多一层成本,以及新加坡实体须进行第10L条分析(本部分第II章)。代表股份、债券或基金份额的证券型代币本身就是指定投资,因此代币化基金比交易型基金处境更为有利。
新加坡视角
在新加坡设立数字资产基金的经理,应将投资组合划分为指定投资部分(代币化证券、上市加密交易所交易产品、衍生工具,以及在持牌机构存放的、符合存款条件的稳定币存款)和直接代币部分。第一部分享有第13O条或第13U条豁免,并计入资产测试。第二部分按交易商征税,除非基金能证明其投资意图,而有赎回周期和业绩报酬的基金很少能做到这一点。许多经理接受对第二部分缴纳17%的税,将其视为运营新加坡载体的成本,并通过收费结构收回。
注释
- Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010,附表(指定投资);MAS Circular FDD Cir 10/2024,2024年10月1日,增列房地产投资基金项目(za),概述见Deloitte Singapore,Tax Bytes,2024年10月3日,其中记载未作其他指定投资变更。 ↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.