托管协议：新加坡法下的核心条款

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在新加坡法下，托管协议通过设立信托实现破产隔离。因此，起草时必须满足三项确定性：意图、标的物和受益对象。综合钱包所危及的，正是标的物的确定性。Lehman案和Gatecoin案判决之后采用的解决办法，是将实益权益界定为每一可替代资产池中的按比例份额，使信托附着于资产池，而客户的份额是其中的一部分。¹对于持牌DPT服务提供者，《支付服务条例》依法施加信托。协议仍应宣告信托，因为无牌托管人的客户只能依赖协议。该宣告还解决了条例留给托管人条款处理的按比例份额问题。

信托宣告。托管人以信托方式为客户持有客户资产。客户资产与其他客户的资产一同存放于集合钱包中的，客户对其享有的实益权益，为该钱包中每一类客户资产的不可分割份额，其比例等于记入该客户账户的数量占记入所有客户账户之该类资产总量的比例。

隔离。托管人应将客户资产存放于与其自有资产分开的钱包中，不得将客户资产与其自有资产或为客户托管以外任何目的而持有的资产相混合。托管人应维持足以随时识别为每名客户持有之客户资产的账簿和记录，并每日将该等记录与分布式账本进行核对。

不得使用。除客户就特定交易作出书面指示外，托管人不得为自身或任何第三方的利益出借、质押（staking）、设质、再抵押或以其他方式使用客户资产，亦不得就客户资产设定任何担保权益。

法币信托账户。自客户收取或为客户收取的款项，应存放于新加坡一家银行中依《支付服务条例》指定为信托账户的账户内，除向客户付款或按客户指示付款外，不得用于任何其他目的。

排除其他关系。本协议的任何内容均不就客户资产创设债务人与债权人关系；托管人的义务是交付客户资产本身，或客户在集合客户资产中的份额，而非交付其价值。

责任限制。托管人对因其过失、故意违约或欺诈而造成的客户资产损失承担责任。对于因其合理控制范围以外的事件而造成的损失，包括协议故障、网络拥堵或经合理谨慎选任和监督的次托管人的行为，托管人不承担责任；但本条的任何内容均不限制依《1967年受托人法》或《1977年不公平合同条款法》不得排除的违反信托责任。

新加坡法院在Hodlnaut和Zipmex程序中，对照已同意服务条款的客户来解读其中提及“出借”和“赚取收益”的条款，将资产视为平台的资产，将客户视为无担保债权人。²代表客户一方的审查者应删除任何将该安排描述为存款、贷款或投资产品的措辞，以及任何规定客户向平台“转让”资产的条款。“持有”和“信托”二词应出现在实质性条款中。

注释

1. Re Lehman Brothers International (Europe) (2012) UKSC 6及Re Gatecoin Ltd (2023) HKCFI 914，作为具有说服力的判例，参见第J部分第II章的讨论；经2024年修订的Payment Services Regulations 2019要求持牌DPT服务提供者以信托方式持有客户资产。↩
2. 关于Re Zipmex Asia Pte Ltd及Re Hodlnaut Pte Ltd案中客户债权的分析，参见第J部分第V章及第N部分第IV章。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.