诉因
违反信托与推定信托
受信人挪用受托于她的资产的,自挪用之时起,该资产即以推定信托的形式为委托人持有。ByBit案将这一原则适用于一名将USDT转入其自有地址的薪资管理员。法院宣布,自欺诈发生之时起,就该加密资产及法定货币成立制度性推定信托,并认定该交易所始终是“法定及实益所有人”。1同样的分析也适用于从未担任受信人的窃贼。英国法和新加坡法均将盗窃所得财产视为以推定信托形式为受害人持有。因此,受害人可以追踪至其收益,并主张优先于窃贼的债权人受偿。2
推定信托是受害人最有力的请求权,原因有二。第一,它是一项所有权请求,因此在被告破产后依然存续,并对除不知情的有偿善意购买人以外的任何资产接收人具有约束力。第二,它允许在衡平法上进行追踪,使受害人能够透过混合资金和替代物追踪价值。其弱点在于善意购买人。诈骗者在交易所将被盗的以太币出售给无辜买家以换取稳定币的,买家取得完整的所有权。此时,受害人的请求权附着于诈骗者手中的稳定币,以及诈骗者对这些稳定币所作的任何处置。
知情收受与不诚实协助
收受被挪用资产或协助不法行为人的第三方,如其主观状态达到相关门槛,须承担衡平法上的责任。知情收受要求接收人的知情程度使其保留该利益有违良知。不诚实协助则要求存在按普通正派人士的客观标准判断的不诚实行为。3这两项请求在加密资产案件中都很重要,因为被盗资产会迅速经过多个中介。交易所在不知资产来源的情况下将存款计入客户账户的,属于善意中介,不承担责任。交易所在收到法院命令、警方通知或附有区块链证据的可信要求后仍继续处理提款的,就通知后转出的资产,可能面临知情收受或不诚实协助的索赔。就我所经手的案件而言,以极少的尽职调查将大笔稳定币兑换为现金的场外经纪商,是此类索赔最常见的对象。
不当得利
资产因错误而被转移的,发送方的请求权基于不当得利。新加坡沿用英国法的“不当因素”方法。索赔人必须证明被告以索赔人的损失为代价获得利益,并且存在错误或对价落空等不当因素。4因事实错误而支付的款项,即使该错误出于疏忽,亦可追回,但须受情势变更、善意购买和代理收受等抗辩的限制。在Quoine案中,上诉庭驳回了不当得利请求,理由是交易合同有效,因此不存在不当因素。5该判决说明了这一请求权的局限。转账是依据一份有效存续的合同作出的,发送方便没有返还请求权。
误转至错误区块链地址会引发一个特殊问题。如果该地址属于可识别的人,请求权即针对该人。如果该地址是交易所的综合存款地址,而发送方忘记填写用于识别账户的备注或标签,则资产已到达交易所,交易所因此获益。大多数交易所设有找回程序,并为此收取费用。交易所拒绝的,发送方可基于不当得利向其索赔。交易所以已将资产计入另一客户账户为由提出的抗辩不能成立,除非其是在收到通知之前善意地这样做。如果该地址从未被使用且无人持有私钥,资产即告灭失,任何法院命令都无法将其追回。
欺诈与共谋
诱导转账可引发针对诈骗者的欺诈之诉,以及针对与其串通者的非法手段共谋之诉。这些是按损失计算损害赔偿的对人请求。在资产已转入善意购买人手中、无法提出所有权请求的情况下,这些请求尤为重要。它们还可作为针对被告一般资产申请全球冻结令的依据。新加坡法院在批出Mareva救济时,已将欺诈请求所固有的不诚实行为本身视为存在实际资产转移风险的证据。6
注释
- ByBit [2023] SGHC 199 第[42]–[44]段。 ↩
- Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington LBC [1996] AC 669 第716页(Lord Browne-Wilkinson),在新加坡于CLM v CLN [2022] SGHC 46 第[53]段中被接受为具有充分可争辩性的主张。 ↩
- George Raymond Zage III v Ho Chi Kwong [2010] SGCA 4 第[20]–[32]段,关于新加坡法中的知情收受与不诚实协助。 ↩
- Wee Chiaw Sek Anna v Ng Li-Ann Genevieve [2013] SGCA 36 第[98]–[134]段,确认新加坡对不当得利采用不当因素方法。 ↩
- Quoine Pte Ltd v B2C2 Ltd [2020] SGCA(I) 02 第[7]段。 ↩
- CLM v CLN [2022] SGHC 46 第[54]–[55]段,将被告的不诚实行为及使用一次性数字钱包视为存在实际资产转移风险的证据。 ↩
本文仅供一般参考,不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的专业咨询,亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况:十月 2026.