我能否从楚格或新加坡为欧盟客户提供服务？

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《加密资产市场条例》（MiCA）自2024年12月30日起适用于加密资产服务提供商，自2024年6月30日起适用于资产参考代币和电子货币代币的发行人。CASP必须是在欧盟设立、并经成员国主管当局授权的法人。MiCA不设第三国等效制度。因此，瑞士或新加坡公司无法使用通行证机制。其选择有三：在欧盟设立子公司并在当地申请授权；依赖MiCA第61条的反向招揽豁免；或不为欧盟客户提供服务。¹对于2024年12月30日前已依国内法经营的公司，大多数成员国的过渡期已在2025年12月至2026年7月1日之间结束。正因如此，许多瑞士和新加坡集团在2026年上半年完成了欧盟授权。

第61条下的反向招揽范围狭窄。该豁免仅适用于欧盟客户完全主动发起服务的情形，并不允许第三国公司向该客户推销新类型的加密资产或服务。ESMA的指引对“完全主动”作严格解释：任何针对欧盟的推广形式，包括以欧盟语言投放广告、赞助欧盟活动、网红营销以及面向欧盟市场在应用商店上架，都会使豁免失效。其实际后果是：反向招揽可以维持既有关系，却无法扩展业务。²

判断步骤

1. 公司是否已有或希望拥有欧盟居民客户？如否，应实施地理封锁及排除欧盟居民的开户控制，作好记录，即可告一段落。
2. 公司是否有在MiCA适用前获得的既有欧盟客户？如公司停止一切针对欧盟的营销，并将服务限于客户已使用过的服务，这些关系可依反向招揽继续。应记录每段关系的起始日期和服务范围。
3. 公司是否希望获取欧盟客户？如是，须取得欧盟CASP授权。常见途径是在监管机构经验丰富、审批时间表较为友好的成员国设立子公司，或收购一家已获授权的CASP。列支敦士登作为EEA国家，自2025年初起适用MiCA，为楚格公司提供了一座德语区的桥梁。³
4. 公司是否发行在欧盟流通的稳定币？向欧盟人士发行资产参考代币或电子货币代币，须依第三编和第四编取得授权，且欧盟CASP不得上架未经授权的稳定币。楚格公司发行的瑞士法郎稳定币，如无欧盟发行人，不得在欧盟发售。⁴
5. 公司是否仅为欧盟机构客户提供服务？MiCA的授权要求不区分零售客户与专业客户，因此仅服务机构的模式并不能免于授权。反向招揽仍是唯一途径。
6. 新加坡公司的情况如何？分析完全相同。新加坡MPI没有欧盟通行证。唯一的区别在于：根据《2022年金融服务与市场法》第9部分下MAS的DTSP制度，新加坡实体若无DTSP牌照，不能用作从新加坡服务欧盟客户的枢纽；而就瑞士法而言，瑞士SRO成员可从瑞士为欧盟客户提供服务，仅受MiCA约束。⁵
7. 再考虑反向问题：欧盟CASP能否为瑞士或新加坡客户提供服务？瑞士允许在无瑞士据点的情况下跨境提供服务，但在瑞士一侧须遵守《瑞士反洗钱法》和《金融服务法》的规则；FinSA要求外国公司的客户顾问在服务零售客户时进行登记。新加坡则对任何招揽新加坡居民的行为要求取得PSA牌照。

注释

1. Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets（MiCA），第59条（授权要求法人的注册办事处位于成员国）、第61条（反向招揽）、第143条（过渡措施，最迟至2026年7月1日）；参见第O部分第II章。↩
2. ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA，2024年12月17日最终报告；参见第O部分第II章。↩
3. 列支敦士登通过《欧洲经济区协定》实施MiCA的情况及其Token and TT Service Provider Act（TVTG），参见第C部分第IV章及第O部分第II章的讨论。↩
4. MiCA第16条及第48条；参见第E部分第VII章及第O部分第II章。↩
5. MiCA与瑞士及新加坡监管范围的相互作用，参见第O部分第II章及第VI章。↩

本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.