商业行为：利益冲突、上架与投诉
行为措施的适用范围不限于零售客户，而是涵盖服务提供商的全部业务。服务提供商必须制定并实施识别和处理利益冲突的政策和程序，并须向客户披露其利益冲突的性质和来源以及现有的控制措施。1 典型的利益冲突是交易所同时以自营身份与客户进行对手交易，或经营一家做市关联公司。MAS要求通过设立独立法律实体进行结构性分离，或通过信息隔离墙进行职能分离，同时披露自营交易以及任何关联公司在平台上的活动。FTX崩溃案中，交易所的关联交易公司动用了客户资产，这显然是参照点。
代币上架问题有直接规定。服务提供商必须公布其上架和治理政策，包括代币上架标准、审查程序、负责上架、暂停和下架决定的高级管理层，以及因上架服务提供商或其关联公司所发行代币而产生的任何利益冲突。服务提供商还必须披露其自身及关联公司持有的已上架代币。2 这项要求使交易所须对其上架代币的质量负责。这种问责也影响反洗钱分析，因为一个开发者匿名、未经审计且持有人高度集中的代币，同时构成上架风险和洗钱风险。
投诉处理必须遵循书面程序，由独立于业务条线的部门负责，并设定答复时限和升级机制。这一做法参照《2021年财务顾问（投诉处理与解决）条例》。3 与零售客户的争议必须能够在新加坡解决，无论是通过调解、仲裁还是法院。这就排除了要求零售客户在外国仲裁地进行仲裁的客户条款。以往使用为全球交易所起草、以开曼群岛或英属维尔京群岛为准据法和仲裁地的标准条款的服务提供商，已不得不为持牌实体采用新加坡专用条款。
注释
- Allen & Gledhill，2023年12月（同上）：服务提供商应“establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest”并予以披露。 ↩
- MAS Response to Feedback Received (Part 2)，2023年11月23日，关于上架和治理政策以及高级管理层责任的部分。 ↩
- Allen & Gledhill，2023年12月（同上）：投诉处理大致与Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021保持一致。 ↩
本文仅供一般参考，不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的专业咨询，亦不建立律师与客户关系。本文反映截至以下时间的法律状况：十月 2026.